借力混改激发新动能 打造全过程工程咨询领军企业

　　——中咨工程管理咨询有限公司增资案例

　　近年来，我国不断深化工程领域咨询服务供给侧结构性改革，大力发展以市场需求为导向、满足委托方多样化需求的全过程工程咨询服务模式。在此背景下，作为唯一一家入选“双百行动”的央企二级监理企业，中咨工程管理咨询有限公司积极顺应市场变革，2020年9月通过北交所以“增资扩股嵌套股权转让”的交易模式，引入由北京市建筑设计研究院有限公司等四家企业组成的联合体以及员工持股平台，募集资金2.33亿元，顺利完成混合所有制改革，为将企业打造成为全过程工程咨询行业领军机构打下坚实基础。

　　从萌芽期到成长期 深耕工程管理咨询行业

　　上世纪80年代，随着工程建设管理体制的改革发展，我国借鉴国际通行的工程师模式，引进工程建设监理制度，中咨工程管理咨询有限公司（以下简称中咨管理）的前身中咨工程建设有限公司（以下简称中咨建）于1989年应运而生。作为国内首批获得工程监理甲级资质的监理企业之一，中咨管理经过多年发展，业务范围已涵盖工程前期咨询、项目管理、招标代理、造价咨询、工程监理、设计优化等领域，成为中国国际工程咨询有限公司（以下简称中咨公司）所属企业中规模最大、影响力最强的核心骨干企业。

　　自1997年《中华人民共和国建筑法》颁布实施以来，监理制度的重要地位在法律层面得到明确，建设工程监理在全国范围内进入全面推行阶段。受惠于此，中咨管理业务得到大力拓展，所监理工程涉及工业、民用、交通、能源、市政等多个行业，其中包括深圳地铁、首都国际机场航站楼、全国人大会议楼、深圳岭澳核电站、国家储备粮库等数十项国家重点工程，并逐渐拥有了强大的建设监理队伍，成为国家重点项目建设监理领域的重要力量。

　　2001年初，为适应国家加强重点工程建设质量管理和推行工程监理制的需要，以及贯彻落实中央领导提出的组建一家具有行业影响力和公信力的国家级监理公司的要求，中咨公司以中咨建为母体，将下属涉及监理业务的北京中咨四方工程咨询有限公司、北京中咨能海工程咨询公司等8家企业进行整合重组，组建中咨工程建设监理有限公司，后更名为中咨管理，旨在通过优化资源配置，打造具有显著行业优势的监理公司。重组当年，中咨管理便实现了营业收入、合同金额双双过亿元，成为当时国内监理行业规模最大、涉足行业最多的综合性工程咨询机构。

　　随着工程监理行业的蓬勃发展，以及中咨公司的优质资源导入，中咨管理由承担政府投资项目为主逐步向完全市场化方向拓展，进入持续快速发展阶段。三十多年来，中咨管理累计承担国家重点建设工程1500多项，签订合同总额超过100亿元，涉及工程建设投资近5万亿元，业务领域遍及工程建设全行业，尤其在地铁、机场、高速铁路、高速公路、体育场馆等大型公共建筑领域完成了一批有代表性、有影响力的重点项目，业务网络遍布全球近50个国家，在工程监理行业的领先地位得到不断巩固和夯实。

　　图1：中咨管理提供施工监理服务的海外项目

　　在此过程中，中咨管理以技术研发带动业务转型，始终走在行业前沿。在国家体育场建设过程中，首创驻场监造监理业务模式，并成为行业标准；在深圳地铁建设过程中，首创全线工程管理新模式，即中咨管理为总监理，各标段由不同监理企业分别负责的工程管理模式；在杭州湾跨海大桥建设中，首次全面采用信息化综合管理模式，引领中国监理行业大步迈向信息化管理时代。此外，中咨管理还独立承担或参与多项标准、指南的制订，掌握了行业话语权。

　　数据显示，在2019年我国工程监理收入突破3亿元的30家企业中，中咨管理位列其中，其资产总额突破5亿元，同比增长19.11%，营业收入达6.98亿元，同比增长12.31%，呈现出良好的发展势头。

　　政策加码叠加改革深化 优化股权结构成当务之急

　　纵观整个行业，自工程建设监理制度实施以来，我国工程建设监理行业市场化进程不断加快，逐渐形成了专业化的服务业态，为工程项目管理和质量安全提供了重要保障。住房和城乡建设部的统计数据显示，2016年-2019年，我国工程建设监理企业营业收入从2695.59亿元增长至5994.48亿元，年均复合增长率达到22.12%，其中除工程建设监理外，工程勘察设计、工程招标代理、工程造价咨询等业务也呈现出蓬勃发展态势。

　　尽管工程建设监理行业的专业化服务水平不断提升，但行业发展轨迹与国家推进全过程、市场化工程咨询服务模式还有一定差距，主要表现在工程建设监理行业市场供需不匹配。随着我国固定资产投资项目建设水平逐步提高，为更好地实现投资建设目标，投资者或建设单位在固定资产投资项目决策、工程建设、项目运营过程中，对综合性、跨阶段、一体化的咨询服务需求日益增强，这种需求与现行制度造成的单项服务供给模式之间的矛盾日益突出。

　　为革除工程建设监理领域存在的弊端，近年来国家频频从政策层面着手，推动工程监理行业向全过程工程咨询转型。2017年2月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》，首次明确提出培育全过程工程咨询，完善工程建设组织模式；同年7月，住房和城乡建设部印发《关于促进工程监理行业转型升级创新发展的意见》，提出要鼓励大型监理企业采取跨行业、跨地域的联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询；2019年3月，国家发展改革委、住房和城乡建设部联合发布《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》，再次强调以工程建设环节为重点推进全过程咨询。上述政策文件针对我国工程建设监理行业在体制机制、供需矛盾、市场规范等方面存在的薄弱环节，精准开出了“药方”。

　　就中咨管理所处的发展环境而言，顺应政策要求和市场需求，进行转型升级已经刻不容缓。体制机制方面，要以建立现代企业制度为着力点，形成有效制衡的法人治理结构和科学的决策机制，全面提升核心竞争力；业务创新方面，要在立足工程建设监理的基础上，向上下游拓展服务领域，提供全链条、多元化的“菜单式”咨询服务，大力发展全过程工程管理咨询。

　　与此同时，企业作为国有全资公司，股权结构单一，法人治理结构有待完善，市场运行效率有待提高。如何传承公司的行业竞争优势，推动公司高质量发展，成为摆在中咨管理面前的重大课题。因此，积极引入各类投资者实现股权多元化，既有利于完善董事会决策机制和市场化经营机制，进一步激发企业的发展活力，又有利于为企业发展带来充足的资金保障，为迈向高质量发展提供强力支撑。

　　尤其是自2018年8月国企改革“双百行动”号角吹响以来，国资国企改革不断向纵深推进。作为唯一一家入选“双百行动”的央企二级监理企业，中咨管理迎来了转型升级的重大历史机遇，即立足工程建设监理行业特点和企业自身功能定位，通过调整国有股权比例，引入外部投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、运行高效灵活的经营机制，打通以咨询为龙头和以设计为龙头的全过程工程咨询链条，全面塑造中咨管理的品牌优势，力争成为当之无愧的国企改革尖兵。

　　增资引战促混改聚合力 做实做优全过程工程咨询

　　2020年6月，中咨管理通过北交所公开挂牌，拟以“增资扩股嵌套股权转让”的交易模式引入战略投资者，在提升公司资金实力的同时，进一步打通全过程工程咨询的产业链条；同时以非公开协议增资方式引入员工持股平台，建立中长期激励约束机制，激发全员干事创业的精气神。

　　在此过程中，为保证该项目的顺利推进，北交所充分考虑融资方的个性化需求，量身定制增资方案，设置“意向投资方参与本次增资项目的同时，须受让融资方原股东所持融资方的部分股权”等增资扩股、股权转让相结合的交易方案，即意向投资方每认购3元新增注册资本的同时，须按照增资价格受让融资方原股东2元出资额。本轮增资完成后，原股东持股比例不低于51%，新增投资方持股比例不超过34%，员工持股比例为15%。

　　在中咨管理交易过程中，北交所充分发挥产权资本市场功能优势，按照既定时间表，积极提供进场辅导、信息披露、项目推介、交易撮合等全流程服务，保障项目的顺利推进。最终，中咨管理成功引入由4家企业组成的联合体作为投资方，员工持股平台同时参与增资，合计成交金额2.33亿元。2020年9月16日，中咨管理增资暨股权转让协议签约仪式在中咨公司成功举办，此举意味着中咨管理增资项目圆满完成。

　　图2：中咨管理增资暨股权转让协议签约仪式

　　在新增投资方方面，由北京市建筑设计研究院有限公司（以下简称北京建院）、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称勘设股份）、厦门市政投资有限公司（以下简称厦门市政投资）、元翔国际航空港集团（福建）有限公司（以下简称元翔空港）四家企业组成的联合体成功摘牌，累计投资1.62亿元（见表1），对应持股比例34%。其中，股权转让部分，四家企业受让中咨公司股权，成交金额6479.85万元；增资扩股部分，四家企业投资9719.77万元。交易方案中设置的投资方资格条件及增资条件均得到有效满足，再次彰显出北交所提供的精细化服务在促进产权市场流转和融资两大核心功能中的积极作用。

　　表1：新增投资方的持股比例及投资金额

　　在员工增资方面，员工持股平台北京聚信合一一维管理咨询服务中心（有限合伙）投资7147万元，对应持股比例15%。通过该员工持股计划，中咨管理建立起风险共担、利益共享的公司机制，使员工在分享企业发展成果的同时，进一步激发组织活力和人才潜能，提升内部凝聚力和市场竞争力，进一步改善公司治理水平，助力企业实现长期价值最大化。

　　图3：项目完成后中咨管理的股权结构

　　项目完成后，在厚实企业资金实力、优化股权结构的同时，为企业高质量发展注入强劲动力。

　　北京建院为新中国第一家建筑设计企业，成立70多年来，其业务范围覆盖城市规划、投资策划、大型公共建筑设计、民用建筑设计等领域，具有建筑行业多项专业资质，属于大型国有建筑设计咨询机构，在行业内享有较高声誉，客户资源广泛。值得关注的是，该企业于2017年5月入选住房和城乡建设部开展全过程工程咨询试点企业名单，并由此积累了丰富经验，符合融资方未来的业务导向，双方将重点围绕全过程工程咨询业务展开深入合作。

　　勘设股份作为上交所主板上市企业，主营公路行业工程咨询与工程承包业务，持有工程勘察、公路行业、市政行业、工程咨询等多项甲级资质，并于2017-2019连续三年入列全国勘察设计企业50强。勘设股份入股中咨管理后，其上市公司的身份，将为融资方后续的资本运作提供平台支撑，此外双方在工程勘察设计等业务层面也存在合作空间。

　　厦门市政投资作为福建省成立的首家国有资本运营公司，其长期深耕城市公共服务、民生保障、市政交通基础设施建设、投资置业四大业务板块。而元翔空港作为专业从事机场业务投资管理的公司，拥有机场、码头以及相关航空配套服务企业，在航线业务拓展、建设规划、工程管理和机场专用设备采购等具有明显优势。可以预见，中咨管理与厦门市政投资、元翔空港将在交通基础设施、市政基础设施、机场工程建设等领域展开紧密合作，在不断提升企业综合实力的同时，优化工程咨询服务模式，积极拓展市场空间。

　　惟改革者进，惟创新者强，惟改革创新者胜。中咨管理混改之后，紧跟行业发展趋势，充分发挥各股东方的资金、技术和资源优势，不断完善市场化经营机制，加快推进转型升级和现代企业制度建设，公司2020年合同总额创历史新高，改革取得实质性进展。我们相信，未来中咨管理将以“混资本”促进“改机制”，在打造全过程工程管理咨询领军企业的新征程中继续高歌猛进。