引入专业资本备战科创板 锻造强大“中国芯”

　　——北京紫光展锐科技有限公司股权重组案例

　　芯片产业作为战略性、基础性和先导性产业,其发展水平对于促进整个社会经济发展和保障国家安全至关重要。紫光集团旗下紫光展锐通过“增资扩股+股权转让”方式对公司股权进行重组，其中通过增资扩股引入国家集成电路产业投资基金、上海集成电路产业投资基金等投资方，募集资金50亿元；通过股权转让引入三峡资本、碧桂园创投、中信金石等机构，交易金额73.66亿元。此次股权重组在壮大公司资本实力、优化股权结构的同时，为公司冲击科创板上市、打造世界一流芯片制造企业奠定坚实基础。

　　突围——国产芯片自主化刻不容缓

　　2020年5月20日，紫光集团有限公司（以下简称紫光集团）旗下北京紫光展锐科技有限公司（现已更名为紫光展锐（上海）科技有限公司，以下简称紫光展锐）通过北京产权交易所（以下简称北交所）圆满完成股权重组。国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称国家大基金二期）等24家实力雄厚新股东的入驻，引发资本市场的广泛关注。

　　谈及紫光展锐，就不能不提及其所从事的芯片行业。芯片作为集成电路的载体，好比人的大脑，是一切电子设备的灵魂，我们日常所用手机、电脑等电子设备均依靠芯片运行。芯片虽然体积小，但其制造过程绝不亚于在指甲盖大小的地方建造一座城市。如果用高倍显微镜放大看，一个小小的芯片，上面却布满数公里长的导线和几千万甚至上亿根晶体管，制造完成需要几千道工序，难度可想而知。

　　从集成电路的整个产业链看，上游为芯片所需的原材料和生产设备，中游为芯片的生产制造，下游则是将芯片应用于手机等通信设备、PC/平板、消费电子、汽车电子等下游行业。

　　在整个芯片行业的产业链条中，芯片制造是最为关键的环节，其工序主要包括芯片设计、晶圆加工、封装测试等。具体而言，芯片设计是根据下游系统厂商的需求设计芯片，当前知名芯片设计企业包括美国的高通、苹果、AMD，中国大陆的华为海思和紫光展锐，以及中国台湾地区的联发科等。芯片设计好之后，进入晶圆加工环节，由晶圆代工厂把设计好的电路图移植到硅晶圆制造企业制造好的硅片上。知名的晶圆代工企业包括中芯国际、中国台湾地区的台积电等。而封装测试是将晶圆加工后的芯片，通过专业材料进行封装，然后通过测试设备对芯片进行测试，以确认其结构及功能是否符合系统的需求，至此完成芯片的整个制造过程。知名的封测企业包括中国大陆长电科技、华天科技以及中国台湾地区的日月光等。

　　图1：芯片制造产业链一览图

　　我国的集成电路产业起步较早，但发展速度较慢。1947年，美国贝尔实验室发明半导体点接触式晶体管，信息时代从此开启。1956年，中国成功制造出第一根硅单晶。由于早期计算机是用电子管、晶体管等分立元件组成，当时我国还可以跟随国外的计算机技术。但是随着集成电路发展到大规模集成电路时代,我国在该领域的追赶明显乏力。

　　一方面是资金投入较发达国家有差距。集成电路的研发和制造需要投入巨额资金，包括美国、韩国、日本等发达国家，每年投资上百亿美元推动集成电路产业发展，而我国在该产业的资金投入方面较这些国家有不小的差距。另一方面，发展理念的偏差导致推进自主创新的力度不够。上世纪90年代以来，对于高端设备和高端技术的开发和使用，国内集成电路产业“造不如买，买不如租”的观点盛行，相关电子企业主要通过购买发达国家产品或租赁其设备的方式实现电子设备的更新迭代，这导致我国在集成电路领域核心竞争力不足，最终成为制约中国高端制造业发展的“卡脖子”问题。

　　几组数据能够说明中国集成电路产业的巨大市场需求，以及亟待推进自主创新的迫切性。统计数据显示，2016年中国集成电路产业总销售收入4335.5亿元，比2015年增长20.1%；2017年集成电路产业销售收入达到了5411.3亿元，同比增长24.8%。截止至2018年底，我国集成电路产业销售收入增长至6532亿元，同比增长20.7%。专家预测，到2020年底集成电路产业规模将达到全国集成电路发展“十三五”规划的目标，销售收入有望达到9300亿元。

　　图2：2014-2018年中国集成电路产业销售收入及增速情况（数据来源：中国电子协会）

　　而海关总署的统计数据显示，2018年我国进口集成电路数量4175.7亿个，同比增长10.8%，进出口逆差2004.7亿块，同比增长16.2%；对应进口额3120.58亿美元，同比增长19.8%，进出口逆差达到2274.2亿美元，同比增长17.5%。值得注意的是，这是集成电路产品进口额首次超过3000亿美元，成为中国单一最大宗商品，不仅超过了原油的进口额，而且超过了农产品+铁矿+铜矿+药品的总和。

　　与此同时，随着集成电路产业成为各国在高科技领域角力的重要战场，美国近年来更是针对中国集成电路产业的发展进行“围追堵截”。2018年4月，美国商务部发布公告称，美国政府在未来7年内禁止中兴通讯向美国企业购买敏感产品。2019年5月15日，美国把华为纳入“实体清单”，紧跟着3个月后，美国又把另外46家华为关联公司拉进“实体清单”。所谓“实体清单”，就是一份“黑名单”，一旦进入此榜单的机构、企业和个人，将被剥夺在美国从事交易和服务的机会。截止2020年5月底，有近300家中国企业或机构被美国列入“实体清单”， 涉及芯片、超级计算机、航空航天等多个领域。美国将华为等企业和机构纳入“实体清单”，表面看是美国发动贸易战的一种延续，更深层面则是其利用多种严厉手段遏制中国技术进步和产业升级。

　　随着5G时代的到来和AI产业的蓬勃发展，集成电路产业的地位日益凸显，谁能在集成电路产业赢得先机，谁就能引领未来科技发展潮流。痛定思痛，壮大我国集成电路产业，打造属于自己的芯片生产体系，突出重围并占据全球信息产业高地刻不容缓。

　　早在2010年10月，国务院就发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确了集成电路产业作为新一代信息技术产业的重要组成部分，是国家未来重点发展的战略信息产业；2011年1月，《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》颁布，强调要从财税政策、投融资政策、研究开发政策、人才政策等方面鼓励集成电路产业的发展。2016年6月，工信部印发《2016年国家信息消费示范城市建设指南》，要求加快集成电路产业核心技术的研发和产业化。2018年4月2日，工信部印发《2018年工业通信业标准化工作要点》，聚焦智能制造、人工智能、工业互联网等重点领域，加强集成电路军民通用标准的推广应用。

　　与利好政策出台同步的是资金的汇集。2014年9月，由国开金融、中国烟草、中国移动、紫光通信等企业投资发起的国家集成电路产业投资基金（以下简称国家大基金）正式成立，首期募资1387.2亿元人民币，重点投资集成电路芯片生产制造业，兼顾芯片设计，封装测试设备和材料等产业。随后，上海集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称上海集成电路基金）等地方集成电路产业投资基金也纷纷成立，截至2018年底募集金额已超5000亿人民币。2019年10月，国家大基金二期成立，注册资本达2041.5亿元，旨在进一步助力中国集成电路产业发展。

　　壮大——紫光展锐引入专业资本势在必行

　　紫光展锐成立于2013年8月，作为北京紫光通信科技集团有限公司（以下简称紫光集团）旗下芯片板块的重要核心企业，是国内领先的芯片研发和设计企业。近年来，紫光展锐高举5G和AI两面技术旗帜，陆续推出“虎贲”和“春藤”两大品牌，产品涵盖2G/3G/4G/5G移动通信基带芯片、物联网芯片、射频芯片、无线连接芯片、安全芯片、电视芯片等多个领域，业务范围涵盖消费电子、工业电子及泛连接等方面。公司80%的芯片产品销往海外，全球每4台手机中就有1台搭载紫光展锐的芯片，同时紫光展锐拥有包括华为、小米、三星、联想等1300多家国内外客户，已经发展成为全球前三的手机基带芯片设计企业、国内第一的射频前端产品供应商、中国最大的泛芯片供应商和中国领先的5G通信芯片企业。

　　尽管紫光展锐在芯片设计尤其是在5G芯片的研发上取得不俗成绩，但身处资金密集型、技术密集型的集成电路产业，公司要在未来更为激烈的市场竞争中保持和取得更多优势，离不开资金、人才、技术等方面强力、持续的支持。

　　首先是要应对激烈的市场竞争。芯片行业市场集中度高，全球前十大公司产值占总产值的70%以上。2018年全球十大芯片设计厂商中有7家为美国公司，中国公司占3席，但中国的华为海思和紫光集团较美国博通公司和高通公司在高端芯片领域仍有一定差距，高端技术长期被国外厂商控制。国内芯片设计行业竞争同样激烈，2018年排名靠前的芯片设计企业中，紫光展锐营收达110亿元，仅次于华为海思位居第二，但第三名北京豪威营收达100亿元，与紫光展锐差距并不明显，且中兴半导体、华大半导体企业的营收均超过60亿元。紫光展锐亟需加大投入，加强在5G、物联网等核心技术和产品的研发并形成核心竞争优势，才能在国内外市场上立足和取得领先地位。

　　图3：2018年全球芯片设计厂商TOP10

　　其次是为冲刺科创板做准备。科创板作为我国资本市场改革与创新的试验田，聚焦于高新技术产业和战略新兴产业，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。以近期登陆科创板的主要从事晶圆制造的中芯国际为例，作为国产芯片领域的航母，公司上市伊始就受到各路资金热烈追捧，首发募集资金达532.3亿元，成为今年以来募资金额最多的科创板公司。同样，作为国内芯片设计的领军企业，紫光展锐也正在有条不紊地推进科创板上市工作。2019年5月24日，紫光展锐宣布启动科创板上市准备工作，根据公司的计划，2020年完成Pre-IPO轮融资和整体改制工作，并尽快申报科创板上市材料。对紫光展锐而言，需要通过股权重组，形成有效制衡的法人治理结构和科学的决策机制，同时实施股权激励，留住和招揽高端人才。

　　图4：紫光展锐股权结构图

　　2019年10月16日和10月17日，紫光展锐增资项目和股权转让项目在北交所挂牌。披露信息显示，增资项目与股权转让项目构成完整的股权重组项目，意向投资方向股权转让项目提出受让申请即视为对增资项目提出投资申请，股权重组项目将以竞争性谈判方式，确定投资方、受让方、投资比例、受让比例、投资价格、受让价格。

　　具体来看，紫光展锐增资项目拟募集资金0-50亿元，增资后原股东持股比例合计不低于90.91%，新进股东持股比例合计不超过9.09%，所募集资金将用于5G、物联网等核心技术和产品的研发。参与增资的单个意向投资方认购金额不得少于10亿元；如意向投资方为联合投资体，则将该联合投资体视为单一意向投资方，且每个联合投资体的成员数量不得超过3个。遴选方案中明确，除了考虑意向投资方的投资报价之外，意向投资方的综合实力、能否为公司发展提供业务发展、市场化管理及运营、提升研发能力等方面的支持、与融资方的契合程度等也将成为考虑的重要因素。而紫光展锐股权转让项目拟转让股权比例不超过20%，转让方为第一大股东北京紫光展讯投资管理有限公司，股权转让接受联合受让，但单一意向受让方的受让比例不得低于2%。

　　重组——创新不止打造强大“中国芯”

　　强大的技术实力、卓越的市场表现，紫光展锐作为芯片行业领军企业，其一举一动吸引着市场的目光。公司股权重组项目一经亮相，就受到各路专业资本的追捧。

　　信息公告期满，紫光展锐共征集到7家意向投资方，其中参与增资项目的有3家投资方，参与股权转让项目的有5个联合投资体，而投资机构诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙）在参与增资项目的同时也参与了股权转让项目的受让，具体情况如下图所示：

　　图5：紫光展锐增资项目和股权转让项目投资机构情况

　　2020年5月20日，紫光展锐股权重组尘埃落定。按照紫光展锐投前500亿元的估值，紫光展锐与国家大基金二期、上海集成电路基金和诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙）签订增资协议，上述三家投资方分别增资22.5亿元、22.5亿元和5亿元，合计增资金额达50亿元。同时，北京紫光展讯投资管理有限公司（以下简称展讯投资）与22家投资方签订股权转让协议，合计转让其所持有13.39%紫光展锐股权（以增资完成后的注册资本计算），对应转让价款73.66亿元。

　　需要说明的是，国家大基金于2015年入资并持有紫光展锐第一大股东展讯投资30%的股权，约定有权通过分立或其他方式将其在展讯投资的持股变更为直接持有紫光展锐的股权。此次股权重组过程中，紫光展锐确定了公司第二大股东西藏紫光新微电子投资有限公司（见注释1）（以下简称紫光新微）以所持公司16.81%股权与国家大基金所持展讯投资股权进行置换的方案。股权置换完毕后，国家大基金将持有紫光展锐的股权，而紫光新微将持有展讯投资的股权。

　　经过一系列重组之后，紫光展锐股权结构发生较大变化。其中展讯投资持股38.56%，仍为控股股东，第二大股东国家大基金和第三大股东英特尔持股比例分别为15.28%和12.99%，其他股东持股比例均低于5%（见图6）。

　　图6：紫光展锐股权重组后股权结构情况

　　股权重组的完成，极大地增强了公司的实力，为公司后续高质量发展注入澎湃动力。

　　首先，为公司加快产品研发、抢占技术制高点提供了雄厚的资金支持。在5G实现商用的关键节点，此次各路资金的加持，对于紫光展锐加快5G、物联网、人工智能等领域的核心芯片研发显得尤为重要。继国家大基金在2015年通过投资展讯间接投资紫光展锐之后，国家大基金二期此次投资22.5亿元直接入股，该项目也成为该基金的首个投资项目，充分凸显国家队对本土芯片产业的鼎力支持；上海集成电路基金作为上海市政府主导的、主要投资于集成电路制造的基金，同样以投资22.5亿元的大手笔支持紫光展锐在芯片产业的发展；而诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙）、三峡资本控股有限责任公司、深圳市碧桂园创新投资有限公司等20余家知名企业的加入，更是给紫光展锐未来的发展提供了充足的资金“弹药”。

　　同时，股权重组使得公司股权结构更加合理。通过此次股权重组，公司的股东由7家变为31家，股权结构进一步优化。芯片产业作为保障国家安全的战略性产业，展讯投资持股38.56%，继续保持控股股东地位，保证了国有资本对紫光展锐的控制力，有利于维护国家信息的安全。按照重组计划，国家大基金二期、上海集成电路基金将获得董事会席位，三峡资本控股有限责任公司将获得监事会席位，这将有利于促进公司决策更加科学。同时，股权的进一步多元化和混改程度的加深有利于充分发挥新老股东在资金、技术研发、市场渠道等方面的优势，进一步优化内部管理体制和建立高效灵活的运营机制，助力公司从容应对激烈的市场竞争。

　　此外，为公司冲刺科创板做好充足准备。自2018年底开始，紫光展锐就开启了包括管理体制、组织架构、业务战略、技术布局在内的一系列深刻变革，为后续启动上市计划做铺垫。此次股权重组后，紫光展锐将注册资本从42亿元增加到46.2亿元，并且将注册地从北京迁至上海，以更名后的紫光展锐(上海)科技有限公司为主体开启上市之路。此外，紫光展锐内部股权激励已经展开，部分员工已签署股权激励协议，预计将在近期正式申报科创板上市材料。对于紫光展锐而言，在科创板上市，将有助于公司运营管理更加透明、更加规范，进而进一步激活紫光展锐的发展潜力，更好地响应市场和客户需求，提升产品质量，增强市场对公司的信心，为紫光展锐高质量发展提供助力。

　　2020年8月4日，国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面支持集成电路产业和软件产业的发展，其中明确提出，鼓励支持符合条件的集成电路企业在科创板上市融资。该政策的出台，必将为紫光展锐的进一步壮大提供强大助力。

　　青山遮不住，毕竟东流去。我们有理由相信，随着新股东的加入，紫光展锐一定能统筹各方资源、发掘各方潜能，不断提升产品创新能力和市场开拓水平，在成为未来数字世界的生态承载者道路上取得更大的成就。我们同样坚信，随着紫光展锐这样的集成电路设计龙头企业的崛起，我们一定能锻造出强大的“中国芯”。

【注释1 股权重组前，紫光展锐的大股东为展讯投资（持股57.14%），展讯投资的大股东为紫光集团，西藏紫光新微电子投资有限公司为紫光集团有限公司的全资子公司。】