铁路行业混改首单落地“高铁网”与“互联网”实现双网融合

——中国铁路总公司旗下动车网络科技有限公司49%股权转让案例


　　动车网络科技有限公司49%股权转让通过北交所成功完成，不仅实现“高铁网”和“互联网”双网融合，大幅提升铁路服务品质，也迈出中国铁路行业混改的第一步，带有很强的示范效应，同时体现出产权资本市场在协助设计方案、市场推介、撮合交易等方面的重要作用。

　　选点突破 铁路混改迈出第一步
　　混合所有制改革是国有企业改革的重要突破口。近年来，随着国资国企改革的不断推进，关系国计民生等重点领域的混改也被提上日程。2017年3月召开的全国两会上，李克强总理在政府工作报告中提出，要“深化混合所有制改革，在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域迈出实质性步伐”，这无疑吹响了七大行业混改的号角。
　　中国铁路总公司（以下简称铁总）作为铁路行业的超大型央企，近几年正按照“非运输企业-铁路局-总公司”公司制改革“三步走”方案，有序推进着改革工作。截至2017年底，18个铁路局已经改制为集团性质的有限公司，铁总内部也在进行机构调整，为总公司改制打基础。
　　在推进公司制改革的基础上，铁总也在积极筹划系统内企业的混改工作。考虑到要在系统内形成混改的先导意义等因素，铁总对于首单混改企业目标做了精心选择，最终他们将目光放在了正在筹建的动车网络科技有限公司（以下简称动车网络公司）身上。
　　2017年，铁总为开发铁路互联网市场，实现“高铁网”与“互联网”的双网融合，提升中国铁路运输的服务品质，计划筹建动车网络公司。根据设立方案，动车网络公司将成为铁总授权的唯一负责动车Wi-Fi运营的企业，授权期限20年，其主营业务是为现有动车组和今后新出厂的动车组安装Wi-Fi相关设备，实现动车组列车Wi-Fi信号全覆盖。预计在2020年，动车网络公司将完成4400组动车组列车的Wi-Fi设备安装。除设备安装外，还将负责今后全部动车组列车上的无线网络运营及维护工作，其营收主要来源为广告、自营餐饮住宿服务、大数据开发三大方面。
　　“高铁网”与“互联网”的双网融合，充满市场想象力。截至2017年底，中国高铁里程达2.5万公里，占全世界高铁总里程66.3%，动车组年运送旅客达17.1亿人次，覆盖人群约2亿人，中国高铁动车组累计发送旅客早已突破70亿人次，旅客发送量更呈现出年均35%以上的高增长态势。与此同时，消费升级和智能手机的普及，让移动互联网领域的创新愈演愈烈，包括微信、今日头条、美团等在内的全新企业形态，更迅速让“流量为王”成为中国企业运营形态的标志性特征之一。让互联网覆盖高铁网，让亿万人群透过高铁这个重要的流量入口享受无限的互联网服务，其市场空间非常巨大，也让设立动车网络公司的意义更加凸显。
　　在这样的背景下，鉴于动车网络公司的业务性质以及后续发展规划，铁总计划通过引入有实力的互联网企业或电信运营商，实现企业快速发展的同时，将其打造为混合所有制企业改革样本。新时代，赋予了此次混改将通过资本融合、接通互联网基因等新模式，实现做强做优做大国有经济的新愿景。高铁Wi-Fi ，链接的不仅是多重线上线下生活场景，更是中国经济未来的新趋势。

　　周密策划 确保首单混改顺利推进
　　动车网络公司混改项目作为铁路行业混改第一单，铁总上下高度重视，迅速成立由铁总主要领导牵头，铁总多个部门和北交所共同组成的项目组，并陆续开展了三方面工作：
　　首先是设计混改方案。当时，动车网络公司尚未设立，项目组随即设计了三套混改方案：一是通过征集合作方共同新设公司方式引入投资人；二是设立公司后通过增加注册资本方式引入投资方；三是设立公司后通过转让部分股权方式引入投资方。铁总对每种方案的总体程序、前期准备工作以及交易要点进行了细致分析和比选，最终选定第三套方案，即“设立公司后通过转让部分股权方式引入投资人”的方式实施混改。
　　其次是设立动车网络公司。经过紧张有序的前期筹备，2017年12月20日，动车网络公司正式成立，注册资本5000万元，由铁总旗下二级公司中国铁路投资有限公司（以下简称铁投）全资持有。
　　再次是设计股权转让方案。项目组根据铁总推进混改的总体规划和项目特点，制定了三套切实可行的股权转让方案。最终铁总经过研究比选，从实现股权价值最大化的角度选定“一次性转让单个标的”的方案，即铁投一次性挂牌转让全部拟转让股权，接受各方单独或组成联合体受让。2018年4月2日，动车网络公司49%股权转让项目正式在北交所挂牌，挂牌价格304900万元，受让资格主要包括：意向受让方可为联合体，且每个企业仅能参与一个联合体，联合成员不多于5家，且每家联合体成员受让标的企业股权比例不低于5%等。

　　联合中标 腾讯吉利入资实现强强联合
　　产权转让信息公开披露后，该项目因广阔的发展前景引发市场强烈反响。深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称腾讯公司）、阿里巴巴网络技术有限公司（以下简称阿里巴巴）、北京京东世纪贸易有限公司、百度在线网络技术(北京)有限公司、浙江吉利控股集团有限公司（以下简称吉利控股）、浙江蚂蚁小微金融服务集团、中信国安信息产业公司、中国移动投资公司、大唐电信集团公司、中国联通集团公司等20家企业均有意参与受让，并陆续与铁投进行了对接和洽谈。
　　截止信息公告期满，该项目共确定两家缴纳保证金的意向受让方。随后评标小组开始封闭评标工作。2018年5月29日，经过招投标评审并经铁总批准，最终该项目被腾讯公司、吉利控股组成的联合受让体成功受让，成交价格43亿元，增值12.51亿元，增值率达到41%。
　　项目顺利成交，三方优势互补，对于动车网络公司后续发展均有重要意义。
　　铁总相关负责人表示，此次通过股权转让确定与腾讯公司、吉利控股携手建设经营动车组Wi-Fi平台，是铁路部门加快推进国铁企业改革、积极发展混合所有制经济取得的重要成果，对于推动高铁网和互联网“双网”融合发展，拓展中国铁路企业资产市场化经营新领域，提升铁路运输服务品质，进一步丰富和满足旅客旅途生活新需求，具有重要意义。这位负责人指出，接下来铁总将与腾讯公司、吉利控股强强联合，充分发挥各方优势，在保证基本服务标准普惠的同时，加快建设和经营动车组Wi-Fi平台，向旅客提供站车一体化、线上线下协同的出行服务，包括Wi-Fi服务、休闲文化娱乐、新闻资讯、在线点餐、特色电商、联程出行、智慧零售等，使旅客出行体验更加美好。 
　　对腾讯公司和吉利控股两家知名民营企业而言，拿下这一项目同样意义重大。腾讯公司董事会主席兼首席执行官马化腾表示，中国高铁的“铁粉”正在迅速增长，如果运营好这些 “铁粉”，未来或将打造出中国最大的互联网公司之一。吉利控股董事长李书福则指出，吉利控股将利用自己在交通出行领域、智能生态和用户体验方面积累的丰富经验，协同合作伙伴，致力于打造全球融合出行的互联网科技公司，利用互联网产品理念优化和完善服务产品水平，充分融合铁路网、互联网和海、陆、空交通网，让每一位旅客都能享受一站式智慧便捷出行。
　　 
　　凸显平台功能 确保交易规范高效
　　在该项目操作过程中，北交所作为交易平台积极开展交易方案设计、广泛征集投资人、组织交易撮合等工作，充分体现了产权市场在促进交易合规、高效方面的重要作用。
　　在协助项目方设计交易方案方面，北交所从最初接触项目即开展贴身服务，并加入铁总建立的项目组。对于混改方案设计、动车网络公司设立、股权转让方案设计等等，北交所均提出大量专业化、合理性建议，确保后续进场操作依法合规，为项目规范、高效操作奠定坚实基础。
　　在开展信息披露广泛征集投资人方面，北交所从一开始就意识到，动车网络公司这样一个项目是“皇帝的女儿”，不愁买家，因此能否为项目方匹配到最优的“女婿”，是整个项目的核心环节，也是北交所服务的核心价值所在。为此，北交所一是充分挖掘项目亮点，制作详尽的推介材料和商业计划书；二是利用北交所掌握的渠道资源，以定向方式向腾讯公司、阿里巴巴、中国联通、吉利控股等国内最具实力的互联网企业、电信运营商和实体企业进行推介，为项目成功奠定基础；三是为挖掘有真正受让意愿的投资人，同时也出于信息保密考虑，北交所建议项目方对项目信息进行分级披露，具体为：在路演推介过程中，最初仅披露项目基本信息，待市场反应稳定，再逐步公开或定向提供更多信息，收到良好成效。
　　在撮合和组织交易方面，北交所一是对意向受让方咨询情况进行全程记录，及时向转让方反馈意向受让方关注的问题，为项目方组织开展访谈和调研活动提供参考；二是逐一登记意向投资人信息，建立起完整的意向受让方档案，并将相关数据提供至项目方，为项目方组织开展择优遴选工作做好铺垫；三是对项目方设计的招投标（评审）实施方案进行把关，并依法依规对招投标（评审）工作进行全过程监督。通过以上工作，确保了交易过程的合规高效，维护了交易各方的合法权益。
　　北交所的工作得到项目方的充分认可。2018年7月4日，铁投公司就动车网络公司49%股权转让项目成功交易向北交所发来表扬信。铁投公司在信中表示，从动车网络科技有限公司筹建到股权转让完成，北交所在资源、人力、智力等方面给予了大力支持，助力该项目依法合规、优质高效运作，将该项目打造成为铁路无形资产运作的示范项目，希望在未来合作中，与北交所携手，共同为推进国铁企业改革再做贡献！
　　项目完成后不久，动车网络科技有限公司正式更名为国铁吉讯科技有限公司，并完成工商信息变更，铁总混改样板企业“国铁吉讯”正式揭牌成立。
　　中国铁路混改的成功试点，已乘着时代的列车隆隆前行！
　　中国产权资本市场的建设，同样没有终点站，唯有向着远方，出发！