募资金额242亿元 打造世界一流清洁能源企业 

——青海黄河上游水电开发有限责任公司增资案例 

　　2019年12月16日，国家电投集团旗下青海黄河公司通过北交所以增资扩股方式成功引入包括中国人寿、工银投资、农银投资等在内的8家投资方，募集资金达242亿元，为打造具有全球竞争力的世界一流清洁能源企业奠定坚实基础。该项目也成为2019年国内第一大非公众公司股权融资项目、国内最大能源电力领域股权融资项目，同时创造了产权市场有史以来募资金额最高混改项目的新记录。 

多重利好政策加持 清洁能源发展驶入快车道 

　　2019年12月16日上午，位于北京金融街的北京产权交易所（以下简称北交所）交易大厅暖意融融，国务院国资委总会计师白英姿、青海省副省长王黎明、国家电力投资集团有限公司（以下简称国家电投集团）董事长钱智民等嘉宾云集，国家电投集团旗下青海黄河上游水电开发有限责任公司（以下简称青海黄河公司）增资项目签约仪式在这里举行。此次增资引战，意味着青海黄河公司朝着打造具有国际竞争力和资本市场重要影响力、市值超千亿的大型清洁能源上市平台的目标又向前迈出关键一步。 

图1：国家电投集团青海黄河公司增资引战签约仪式 

　　提及清洁能源，在能源变革大潮中，发展非化石能源，推动能源清洁低碳转型发展，已成为共识。2014年6月，习近平主席就推动能源生产和消费革命提出“四个革命、一个合作”的战略思想，即推动能源消费革命、能源供给革命、能源技术革命、能源体制革命，全方位加强国际合作，这为我国能源事业发展指明了方向。 

　　2016年11月，国家发改委和国家能源局联合出台《电力发展“十三五”规划》，明确“十三五”期间着力解决“弃风、弃光”问题，大力发展清洁能源。同年底，国家发改委印发《可再生能源发展“十三五”规划》，提出积极稳妥发展水电，全面协调推进风电开发，推动太阳能多元化利用。党的十九大确立清洁能源优先发展战略，明确指出要提高清洁能源消纳能力，促进清洁能源发展。2018年12月，国家发改委和国家能源局印发《清洁能源消纳行动计划（2018-2020年）》，要求到2020年基本解决清洁能源消纳问题，确保风电利用率达到95%左右，光伏发电利用率和水能利用率在95%以上。 

　　得益于一系列利好政策的出台，我国电源结构不断改善，火电等传统化石能源发电装机比重明显下降，清洁能源发电装机比重显著上升。据国家能源局的数据，2018年水电、风电、光伏、核电等清洁能源装机比重较2008年上升16个百分点，其中水电、风电、光伏发电等单项装机容量稳居世界首位。 

图2：2008年与2018年电源装机结构图 

　　清洁能源行业迅猛发展的整体环境，为青海黄河公司的腾飞提供了强大助力。从2000年到2018年，公司电力装机规模自288万千瓦跃升至1814万千瓦，复合年均增长率10.77%；年发电量自101亿千瓦时飙涨至581亿千瓦时，复合年均增长率10.21%。截至2018年底，公司水电清洁能源装机容量1660万千瓦，占总装机容量的92.6%。 

图3：2000年-2018年青海黄河公司装机规模及年发电量情况 

　　从青海黄河公司的业务板块看，在主业水电业务方面，公司凭借黄河上游流域水电梯级开发权，并依托优质稀缺、不可替代的水电资源，截至2018年底水电装机容量达1083万千瓦，成为中国北方最大的水力发电企业；在光伏发电业务方面，公司率先使用“互联网+光伏”模式，建成智能光伏电站及大数据应用中心，拥有全球单体最大的85万千瓦水光互补光伏电站和全球光伏行业的“百科全书”——百兆瓦太阳能发电实证基地，使我国光伏电站建设运营位居世界前列，截至2018年底建成光伏电站48座，总装机容量405万千瓦；在风电业务方面，公司限电弃风率稳步下降，截至2018年底建成风力电站20座，装机容量194万千瓦。此外，公司还打造了“多晶硅-切片-太阳能电池-组件-光伏电站”完整光伏产业链。青海黄河公司多项业务齐头并进，业已成为具有核心竞争力的多元化清洁能源产业平台，2018年度公司资产总计839.37亿元，营收119.53亿元，净利率达35%，处于行业领先水平。 

图4：青海黄河公司业务布局（截至2018年底） 

突破发展瓶颈 增资引战势在必行 

　　尽管青海黄河公司近年来在清洁能源开发方面取得长足进步，但是要打造成为具有国际竞争力和资本市场重要影响力的大型清洁能源产业平台，还需突破发展瓶颈。 

　　按照国家电投集团的设想，青海黄河公司未来发展分三个阶段：第一阶段完成引战融资及清洁能源平台公司搭建；第二阶段对接资本市场实现清洁能源平台上市；第三阶段将集团其他清洁能源资产注入青海黄河公司，打造千亿级清洁能源产业上市平台。而要实现这些目标，引战引资、实施混改势在必行。 

　　首先，公司发展主业需要资金支持。2016年，国家发改委和国家能源局发布《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，提出到2030年我国非化石能源发电量占比力争达50%，而2018年此项占比为29.9%，这意味着未来清洁能源市场前景广阔。而清洁能源产业作为重资产业务，对资金需求量非常大。青海黄河公司作为“以水电为核心，水、光、风发电并举，产业一体化协作发展”的大型清洁能源产业平台公司，无论是加大能源基地的开发建设，还是加快产业的转型升级，都需要投入大量资金。 

　　其次，公司提升核心竞争力需要转换经营机制。混合所有制改革作为国企改革的重要突破口，近年来呈现出速度不断加快，力度持续增强的态势。从国务院国资委出台新的授权放权清单，到出台央企混改操作指引，再到加快制定国企改革三年行动方案，无不表明国资国企尤其是混合所有制改革正在不断向纵深推进，而包括电力在内的七大关键行业更是成为混改的重点。正如国务院国资委总会计师白英姿在签约仪式上所讲：中央企业应该按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，稳妥有序推进混合所有制改革，青海黄河公司应该抓住增资引战的契机，加快转化经营机制，积极探索有别于国有独资公司的治理机制和运营模式，将自身打造成为国有资本投资公司和混合所有制改革的典范。 

　　再次，公司实现上市目标的需要。青海黄河公司股东为国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司和电投黄河（嘉兴）能源投资合伙企业（有限合伙），持股比例分别为51%和49%。而电投黄河(嘉兴)能源投资合伙企业(有限合伙)因其自身发展需要正在谋求减资退出，减资完成后国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司将持有青海黄河公司100%股权，公司性质将变为一人有限公司，这与上市条件并不相符。 

图5：青海黄河公司增资引战前股权架构图 

　　基于以上考虑，国家电投集团决定通过北交所以增资扩股方式为青海黄河公司引入投资方。 

　　2019年9月6日，该项目正式挂牌。挂牌信息显示，此次增资拟引入2-10家投资方，拟募集资金不低于200亿元。增资完成后，国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司保持控股地位。遴选方案中明确，青海黄河公司除了考虑意向投资方的投资价格及投资金额外，意向投资方的综合实力、与融资方业务互补性及协同性、发展战略和经营理念契合程度等也是重点考虑因素。国家电投副总经理、总会计师杨亚在接受《中国证券报》专访时明确表示，青海黄河公司此次增资扩股不单单是“引资”，更是“引机制”，为公司在清洁能源领域发展引入新动能，为企业更好更快发展积蓄力量。 

引入8家投资方募资242亿元 助推企业高质量发展 

　　明显的行业优势、稀缺的优质资源、领先的产业技术、广阔的成长空间，加之青海省政府的大力支持，该项目一经挂牌就引起资本市场的热烈反应，备受投资机构青睐。10月18日，该项目在国务院国资委指导，北交所参与主办的“中央企业混合所有制改革项目专场推介会”上进行路演推介，引发参会银行、保险、基金等各类专业投资机构的普遍关注，不少实力雄厚的投资机构表达了强烈的投资意愿。 

　　11月7日，挂牌期结束，该项目共征集到12家符合条件的意向投资方。11月18日至20日，经过激烈的竞争性谈判和专家组严格评审，青海黄河公司最终引入8家投资方，募资金额达242亿元，释放股权比例34.971%。 

　　其中，中国人寿保险股份有限公司（以下简称中国人寿）投资90亿元，持股13.006%；工银金融资产投资有限公司（以下简称工银投资）投资60亿元，持股8.670%；农银金融资产投资有限公司（以下简称农银投资）投资35亿元，持股5.068%；国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称国新建信）投资17亿元，持股2.457%；中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、浙江昱能能源发展有限公司（以下简称浙江昱能）、云南能投资本投资有限公司（以下简称云内能投）和嘉兴金石青汭股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴金石投资）四家机构分别投资10亿元，持股比例均为1.445%。 

　　242亿元的募资总额，也使得青海黄河公司增资项目成为2019年度国内第一大非公众公司股权融资项目、国内最大能源电力领域股权融资项目，同时创造了产权市场有史以来募资金额最高混改项目的新记录。 

图6：青海黄河公司增资引战后股权架构图 

　　8家投资方既有金融企业，也有国企改革和扶贫专项基金，还包括地方能源投资企业。国家电投集团董事长钱智民表示，投资方的加入不仅为青海黄河公司注入了资本、增添了活力，而且有利于进一步提升公司治理水平、促进资源对接、优化资产质量，更好发挥资本市场的“聚集效应”，服务实体经济，助力产业升级。 

　　首先，将极大助力公司主业发展。今年9月29日，青海黄河公司及其联合体在青海省海南州特高压外送基地电源配置项目中成为最大赢家，项目总装机容量405万千瓦，接近青海黄河公司近10年新能源发展容量总和。其中海南地区350万千瓦、海西地区55万千瓦，此次增资所募集部分资金将用于上述项目建设。该项目的投产，将进一步加快公司在清洁能源领域的开发力度，实现产业转型升级。 

　　其次，将有效降低公司负债率。根据增资方案，此次所募集资金部分将用于偿还银行贷款，这将有效降低公司财务风险，增添发展后劲。据测算，通过以债转股方式实施此次增资，将使青海黄河公司的负债率从83%降至63%。工银投资总裁张正华表示，这个项目“值得投、投得值”，是国内多层次资本市场创新之举。农银投资董事长姜海洋秉持同样看法：单纯的市场化债转股仅仅是降低杠杆率，此次债转股结合混改，几家企业都有参与公司治理的机会，有助于推动黄河公司高质量发展。 

　　再次，有利于优化公司治理结构，为实现上市目标做好准备。8家投资机构的加盟，在优化公司股权结构的同时，将进一步优化公司法人治理结构，根据协议此次增资后，持股比例超过5%的股东将获得推荐董事候选人的权利。值得注意的是，新股东嘉兴金石投资的实际控制人为中信证券，它的加入有利于为公司将来上市提供助力。中信证券执行委员会委员马尧表示，此次增资引战，为将企业打造成为市值超千亿的大型清洁能源上市公司奠定坚实基础。 

　　最后，有助于青海省扶贫攻坚工作。青海省因其地理位置独特，一方面不仅水资源丰富，而且光能和太阳能资源充足；另一方面全省98%的地区属国家连片特困地区,贫困面广、脱贫成本高。随着相关项目的开工建设和配套产业的发展，势必为当地带来充足的就业机会以及可观的财政收入，将有效推进当地经济社会发展。值得注意的是，参与此次增资的投资方之一，正是中央企业贫困地区产业投资基金。该基金由国务院国资委牵头，财政部参与发起，国投集团等中央企业出资设立，主要投资于贫困地区资源开发利用、产业园区建设、新型城镇化发展等，尤其是支持吸纳就业人数多、带动力强、脱贫效果好的项目。该基金参与此次增资，也恰恰说明该项目是落实国家脱贫攻坚战略和西部大开发的生动实践。 

　　白日地中出，黄河天外来。黄河，是中华民族的母亲河，青海是黄河的发源地。此次国家电投集团及青海黄河公司祭出的大手笔，走出了一条清洁能源利用、国企改革创新与产业扶贫的共赢之路。我们也相信，通过此次混改引战，青海黄河公司一定能够汇聚新老股东智慧和资源，在加快建设具有全球竞争力的世界一流清洁能源企业的道路上更上层楼，再创辉煌。