中央企业采取改组方式，已开展了三批国有资本投资运营公司改革试点，建议下一步改革应重点加强：进一步明确国有资本投资运营公司的使命，进一步理顺政企关系，加快试点企业的组织转型和能力建设，国有资本投资运营公司加快建立管资本的新模式。 

　　国有资本投资运营公司研究（2） 

　　马骏 

　　改组组建国有资本投资运营公司，是实现从“管企业”向“管资本”转变的关键环节。该项改革既有助于推动国有资本所有权与企业经营权分离，实行国有资本市场化运作；也有利于建立专业化平台，促进国有资本合理流动，推动国有经济布局优化和结构调整。 

　　中央企业已经开展了三批改革试点，各试点企业起点不同、条件不同，进展有快有慢，总体上看试点取得了积极进展，改革的目标逐步清晰，一些先行企业探索出重要经验，但同时也要看到，改革试点还未完全达到目标。中央企业的国有资本投资运营公司改革试点，全部采用改组的方式，有的企业由于对改革的认识不够深入或者面临的环境条件不够成熟，容易出现不同程度的“翻牌”现象，具体表现为试点企业仍然沿用过去产业集团的体制机制，没有真正实现从“管企业”向“管资本”转变。国有资本投资运营公司的设立是当前国资国企改革的枢纽环节，应成为一场涉及自身和各方关系的全面改革，建议下一步国有资本投资运营公司改革重点加强以下四个方面的工作。 

　　明确改革试点企业的使命 

　　中央企业目前采取改组的方式开展国有资本投资运营公司试点，试点企业改组为国有资本投资运营公司，成为国有资本布局调整的专业化平台，其使命也需要进行相应调整，从限定领域的产品经营向服务国家战略的资本投资转变。中央企业在制定改革试点方案时都对这个问题进行了深入研究，一般都是基于企业过去形成的能力，结合国家战略需要，形成新的企业使命。多数企业都是由产业集团改组而来，新的使命基本都是在已有的投资领域内调整资本布局，促进所在行业提升发展质量。 

　　以宝武集团为例，宝钢集团在2010年提出企业使命为：成为世界一流的钢铁产品、技术、服务供应商。开展国有资本投资运营公司改革试点后，2019年宝武集团提出，以“成为全球钢铁业引领者”为愿景，以“共建高质量钢铁生态圈”为使命，构建在钢铁生产、绿色发展、智慧制造、服务转型、效益优异等五方面的引领优势，打造以绿色精品智慧的钢铁制造业为基础，新材料产业、智慧服务业、资源环境业、产业园区业、产业金融业等相关产业协同发展的格局。 

　　在试点阶段，由试点企业以自身能力为基础提出企业使命的做法有一定的客观原因，既尽可能服务于国家发展战略，也可降低跨领域投资的风险。但是，国家层面还应有个总体优化布局的考虑，需要尽快制定国有资本布局调整的总体规划，为国有资本投资运营公司明确使命提供指南。党的十八届三中全会已经明确国有资本布局调整的基本原则：“国有资本投资运营要服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全”。一些地方也制定了明确的目标，如上海提出，“十三五”末争取85%国资布局到战略性新兴产业、先进制造业、现代服务业、基础设施和民生保障等四大领域。 

　　在国家层面，如何用好庞大的国有资本，更好地发挥国有资本的作用，需要国家相关部门从战略层面进行深入研究，提出国有资本未来投向的主要领域及大致比例，并将国有资本投资运营公司作为市场化调整国有资本布局的主体。例如，将国有资本投资运营公司持有的资产进行大致分类，结合国家的五年规划对未来资产结构提出指导性意见，由企业根据市场环境和自身需要进行逐步调整。二者相互配合，才能真正将国有资本布局调整的目标落到实处。 

　　进一步理顺政企关系 

　　政企不分、政资不分是当前国资管理体制存在的突出矛盾，政府与企业之间权责边界不清晰，国有资产监管越位、缺位、错位的现象依然存在。实现“政企分离、政资分离”，既是国有资本投资运营公司改革试点的目标，也是国有资本投资运营公司有效运转的前提条件。在当前的试点过程中，国资委采取了“一企一策”的方式对试点企业放权授权，推动试点工作的顺利开展。例如，在2016年中粮集团的试点方案中，国资委向中粮集团在资产配置、薪酬分配、市场化用人、体制改革、主营业务范围确定等18个事项进行放权授权。放权授权的重点是减少对集团下属企业的直接干预，让国有资本投资运营公司能够有效运转，具体事项包括：公司内部企业之间的产权无偿划转；通过产权市场转让国有产权，子企业增资，公司及子企业重大资产处置事项；在法律法规和国资监管规章规定的比例或数量范围内，增减持上市公司股份事项；不涉及控股权变动的情况下，上市公司股份的协议受让。国资委放权授权的这些事项，都是国有资本投资运营公司作为独立市场主体和专业化平台有效运转的基本条件。 

　　为了实现从管企业向管资本转变，国资委自身也在加大改革力度，对中央企业不断放权，减少对企业直接干预，这些措施也有利于国有资本投资运营公司的改革试点。2019年6月，国资委发布放权授权清单，重点选取了五大类、35项放权授权事项，包括规划投资与主业管理（8项）、产权管理（12项）、选人用人（2项）、企业薪酬与激励（10项）、重大财务事项管理（3项）等。除去针对特定企业的4件事项，31项都给予国有资本投资运营公司。另外，2018年底确定的11家国有资本投资运营公司，还获得了个别事项的放权授权。这些重要的改革措施，在一定程度上总结和借鉴了前期国有资本投资运营公司改革试点的成功经验。 

　　虽然国资委不断加大放权授权的力度，为国有资本投资运营公司改革试点创造了良好条件，但试点企业普遍反映，包括国资委在内的政府部门还需要进一步加大改革的力度。一是按照“政府正面清单、企业负面清单”的原则，依照《公司法》和《企业国有资产法》进一步划清政府与企业之间的权责边界。政府放权授权改革已经取得了显著成效，可在总结经验的基础上，出台政府部门的权责清单，进一步规范政府部门职责权限，做到“有权必有责”“清单之外无职权”“法无授权不可为”。二是随着产业集团向国有资本投资运营公司转变，应重新界定对国有资本投资运营公司的责任要求，不宜将国有资本投资运营公司与其投资企业完全当作一个整体进行考核。产业集团总部对下属企业可以实行多种形式的管控，集团总部有必要也有能力对集团下属企业承担领导责任和考核指标。产业集团改组为国有资本投资运营公司后，依照公司法行使股东权力，应减少甚至取消对持股企业的直接管理，让持股企业成为独立市场主体。作为股东的国有资本投资运营公司只须以其出资额或所持股份为限对持股公司承担有限责任。如果不减少对国有资本投资运营公司的责任要求，国有资本投资运营公司就无法减少对持股企业的直接管理，也就无法实现从“管企业”向“管资本”的转变。 

　　加快试点企业的组织转型和能力建设 

　　中央企业改组为国有资本投资运营公司，绝不是简单翻牌，而是重大的转型，转型的基础是总部机构改革和能力建设。从试点情况看，一些现行试点企业开展了积极探索，在目标上基本形成了共识，在行动上也迈出了较大步伐。 

　　例如，中国诚通从产业集团向国有资本运营公司转变，对总部进行重组，将总部部门分为前、中、后台，前台部门承担股权融资、股权管理、金融理财等资本运营核心业务，中台部门承担战略研究、风险防控、综合协同等任务，为资本运营提供有力支撑，后台部门在党建、廉洁监督、人力资源、综合服务等方面为资本运营和价值创造提供基础保障。国家开发投资公司将总部改革作为试点的突破口，按照“重心下沉、激发活力、重组整合、重塑职能”的改革思路，完成了总部改革，构建了“小总部、大产业”的管理架构，总部职能部门由14个减为9个，处室由56个减到32个，管理人员控制在230人以内。中粮集团为了适应从“管资产”到“管资本”的转变，按照“小总部，大产业”模式，重建集团总部，负责国有资本的配置与监管，资产运营职能全部下放至专业化公司，集团总部职能部门从13个压缩到7个，人员从610人调整至240人左右。这些试点企业探索的成功经验，为后续试点企业提供了重要参考。 

　　部分试点企业搭建了新的投资平台，用市场化手段实现国家战略。产业基金是重要的投资工具，国有资本投资运营公司作为有限合伙人，将资本交给专业性的一般合伙人管理，依靠专业人才和完善的激励约束机制提高投资效率，弥补国有企业长期存在的短板。 

　　以国投为例，公司按照市场化原则组建5家基金管理公司，不追求绝对控股，国有资本只占40%，引导各类社会资本参与投资和治理。基金管理层全部“脱军装”，成为市场化选聘的职业经理人。5家基金管理公司管理资金1600亿元，超过70%都投向了民营企业，直接、间接地支持2000多家民营创新型、中小企业发展。依靠新的投资工具，国投在转型发展上迈出重大步伐，传统产业资产占比下降到45%，金融服务业、战略性新兴产业占比上升到了55%。新的投资平台帮助国投从一家资源型、基础产业为主的传统投资公司，转变为一家服务战略性新兴产业的国有资本投资公司，基本实现了新旧动能转换。 

　　从客观上看，在组织转型和能力建设方面取得显著进展的还只是少数基础较好的先行试点企业，多数试点企业还在沿用传统产业集团的组织结构和流程，还没有建立国有资本投资运营公司的基本能力和投资工具。对于少数领先企业而言，下一步改革的重点是进一步提升管资本的能力，全面向管资本转变，包括：全面取消对投资企业的行政性管理，以出资人的权利为界限积极参与投资企业的公司治理；根据国家发展战略的需要，加强国有资本布局调整的力度，提升国有资本对经济社会高质量的支撑力。对于多数试点企业而言，应借鉴先进企业的重要经验，加快企业转型，包括：重组集团总部组织结构、流程，调整人力资源结构，重塑集团总部的职能，逐步减少对下属企业业务的干预，大力加强管资本的能力；完善投资平台，加强前中后台建设，充分利用产业基金等市场化投资工具，全面建立“募、投、管、退”的流程，从生产经营型管理模式向管资本的模式转变。 

　　建立管资本的新模式 

　　对于改组设立的国有资本投资运营公司而言，建立管资本的新模式，涉及两个层面的改革：一是下属出资企业的改革。推行混合所有制，完善公司治理，使其成为自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体；二是国有资本投资运营公司对其出资企业管理方式的改革。对下属出资企业从行政式管理向出资人参与公司治理转变。两项改革相辅相成，缺一不可。 

　　一些改革试点中央企业开展了富有成效的探索。以国投为例，国投对下属子公司进行重新评估，根据混改和公司治理的情况，将子公司划分为充分授权、部分授权、优化管理三类。其中，对于国投电力、国投高新开展充分放权授权试点，总部除保留体现股东权责、有外部监管要求的事项外，选人用人、自主经营、薪酬分配等70多个原来由总部决策的事项“应放全放”。在放权授权改革中,国投同步推行股权董事制度，总部派出董事由兼职改为专职，通过专职董事、股东会等工具参与出资企业的公司治理。 

　　客观地讲，多数国有资本投资运营公司还没有建立管资本的新模式。这既与改革的复杂性有关，也与试点企业的能力有关。下一步改革应从两个方面同步推进：一是大力推进下属企业的混合所有制改革，宜参则参、宜控则控，优化股权结构，推动企业体制机制改革。重点推进业务板块重组上市，为完善公司治理、实施员工持股等中长期激励、推动体制机制转变、调整国有资本布局等改革创造更好条件。二是根据下属企业的公司治理水平稳步推进管理模式改革。对于股权结构合理、公司治理比较完善的下属企业，应尽可能取消除股东权责之外的管理事项，让企业成为独立的市场主体。对于目前公司治理还不太完善的下属企业，应在加快改革的同时，逐步加大放权的力度。 

　　试点企业减少对下属出资企业的行政性管理，并不是撒手不管，而是要依法参与公司治理。为此，国有资本投资运营公司必须大幅提升管资本的能力，包括：加强战略研究，为国有资本管理和运营提供支持；建设专业队伍，从业务运营管理人才为主转变为投资运营管理人才为主；建立科学流程，根据投资和资产管理的不同事项，建立新的业务流程，保证决策的及时性和合理性；利用新的管理工具，建立分类管理制度，充分利用参与股东会、董事会、监事会的制度机制，提升资本管理能力。试点企业从行政性管理下属出资企业转变为依法参与出资企业的公司治理，不仅有利于激发下属企业的活力，还有利于增强外部监督的独立客观性，以及集中精力开展资本布局调整，真正实现国家赋予国有资本投资运营公司的历史使命。 

　　（作者系国务院发展研究中心企业研究所所长、研究员）