爱驰汽车入主江铃控股 汽车行业并购再下一城

——江铃控股有限公司增资项目

　　在汽车行业“新四化”浪潮的驱动下，行业内上下游产业链之间、车企与跨界伙伴之间加快推进资源整合，涌现出新的商业模式和产业业态。作为造车新势力的爱驰汽车有限公司，于2019年6月参与了传统造车企业江铃控股有限公司的增资项目并取得该公司控股权，就是这样一个典型。这不仅是中央企业、地方国企和民营企业通过混合所有制改革互相借力的一次有益尝试，更有望在中国汽车行业变革的关键节点合力形成三方共赢的局面，为全面深化改革背景下的国有汽车企业提供先行经验和成功样本。

车市寒冬“大考”来袭 借混改转型

　　中国汽车市场在2018年经历了“悲惨”的一年，从这一年开始，中国汽车产业增速出现了28年以来的首次下降，迎来了汽车行业的“寒冬”。进入2019年，这样的处境还在恶化。根据中国汽车流通协会汽车市场研究分会最新数据显示：9月份中国乘用车市场销量为178.1万辆，同比仍在下降，下降幅度为6.5%，1-9月累计销量为1478.2万辆，同比下降8.6%。

　　随着车市大环境的持续走低，再加之政策对新能源汽车等造车新势力发展的倾斜，众多传统车企开始在车市“寒冬”中迎来大考。江铃控股有限公司（以下简称江铃控股）就是其中的一员。

　　江铃控股成立于2004年11月，由中国兵器装备集团有限公司旗下的重庆长安汽车股份有限公司（以下简称长安汽车）和江西省南昌市国有企业江铃汽车集团有限公司（以下简称江铃集团）共同出资组建，双方各自占股50%。江铃控股是当时国内首家通过央地对接的方式设立的汽车制造企业，同时它也是上市公司江铃汽车股份有限公司（以下简称江铃汽车，公司代码为000550）的第一大股东。

　　经过数年发展，江铃控股旗下拥有江铃汽车、陆风汽车两家整车制造商，主营汽车、发动机底盘及汽车零部件生产和销售业务并提供相关售后服务，兼营实业性投资及自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　凭借两大汽车集团的支持，江铃控股有着及其辉煌的过去，特别是它曾与外资品牌之间的合作开创了行业先河，其旗下的福特全顺汽车，曾稳坐国内商用车龙头地位。但如今随着一大批国产轻客车型的崛起，江铃汽车在商用车领域的优势遭遇到严峻挑战，而且江铃控股近几年在“商乘并举”的转型道路上，由于产品研发速度慢、竞争缺乏力、渠道建设不足等诸多问题，转型之路并不顺利。此外，江铃控股旗下的另一以SUV车型为主的陆风品牌系列汽车近年来也发展受挫。数据显示，2018年陆风品牌车型全年销量2.6万辆，同比下降34%，营收11.94亿，同比下降67%，全年亏损8.54亿。

　　一面是中国车市“寒冬”的逼近，一面是中国汽车行业电动化、网联化、智能化、共享化的“新四化”发展浪潮愈演愈烈，传统造车企业江铃控股的良性发展态势面临巨大挑战，改革成为唯一路径。

　　此时，正值中央和各地方加快推进和全面深化国资国企改革。国有企业改革被看成此轮经济体制改革的中心环节，而其中混合所有制改革又成为国有企业改革的重要突破口。而在2019年1月，国家发改委正式发布实施《汽车产业投资管理规定》，其中也鼓励国有汽车企业与其他类别企业强强联合，发挥各自优势和特点，组建具有世界一流水平的汽车企业集团。

　　在此背景下，江铃控股的股东方长安汽车和江铃集团按照中央对国企改革“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的要求，按照国企混改“三因三宜三不”的原则，在分析国内外经济形势特别是汽车市场发展趋势的基础上，为进一步整合公司资源、调整公司产业布局、提高资产运行效率，决定利用自有平台对除上市公司江铃汽车以外的下属公司业务进行整合，然后再以这些业务板块为主体进行混改。

先分立再增资 开启混改工作

　　为做好这项事关企业发展前途命运的重大工作，江铃控股制定了详细的实施方案，明确了“两步走”的混改实施步骤：

　　第一步是“先分家”，即通过存续分立的方式将原江铃控股分拆为江铃控股有限公司（为与原铃控股有限公司区别，以下简称新江铃控股）和新设的南昌市江铃投资有限公司（以下简称江铃投资）。

　　具体资产划分方面：分立前江铃控股从事的所有经营业务以及拥有的土地、厂房、机器设备、专有技术、经营资格、使用资格、经营资质、商誉以及持有的上饶分公司资产、持有的南昌陆风汽车营销有限公司100%的股权等由新江铃控股承继；原江铃控股持有的上市公司江铃汽车41.03%的股权以及股权承载的全部权利和义务由江铃投资持有。

　　通过存续分立后，下一步实施混改的主体公司新江铃控股与上市公司江铃汽车之间做好了切割，股权结构更为清晰，而且新江铃控股从营运目标、发展模式和核心竞争力来看也更为明确，为混改做好了铺垫。

　　存续分立前的股权结构：

　　存续分立后的股权结构：

图1：江铃控股存续分立前后股权结构对比图

　　新江铃控股随即开启了混改第二步，即通过增资扩股，引进战略投资者。

　　新江铃控股拥有的核心资产是陆风汽车，目前已搭建了SUV、MPV和轿车三大产品平台，产品家族包括陆风品牌乘用车系列品种。此外，新江铃控股还拥有两大生产基地——昌北基地与小蓝轿车基地，分别位于南昌市昌北经济技术开发区和小蓝经济技术开发区。其中昌北基地主要生产陆风X6、陆风X9和陆风风尚三大系列产品，小蓝轿车基地生产陆风风华系列轿车。

　　对于此次增资的目的，新江铃控股股东方之一的长安汽车在其公告中表示：目前SUV市场已经进入整合期，燃油车市场已经进入拐点，市场布局方向转向智能化、新能源汽车，加上SUV市场目前处于各家车企必争之地，市场竞争激烈，新江铃控股后续在SUV市场的发展难度会持续加大，为了增强新江铃控股的发展活力和提高运营效率，向新能源、智能化方向转型，并不断拓展产业链发展空间，需引入外部资源进行股权多元化改革，最终实现新江铃控股的顺利转型。

　　2019年4月3日，新江铃控股增资项目正式在北京产权交易所（以下简称北交所）公开挂牌，拟通过增资扩股的方式引入1家战略投资者，拟募集资金对应持股比例为50%。

　　项目一经挂牌，多家知名汽车出行企业、汽车制造企业和专业投资机构到北交所咨询。新江铃控股增资项目备受关注，一方面是因为从造车行业的准入门槛——生产资质来看，新江铃控股拥有的整车生产资质在当下看来是弥足珍贵的资源。

　　与美国汽车行业宽进严出、在产品监管环节严把关的模式不同，中国造车行业一向采用的是行业准入制，有资质才能生产。从2017 年6 月起，国家发改委已暂停对生产资质的审批，且根据现有的政策观察，未来申请资质的难度也将越来越大。而最近几年，新能源汽车领域众多造车新势力不断涌现，生产资质一证难求的局面已成为困扰造车新势力发展的最大一道坎，这使得一些新的造车企业开始前赴后继地与传统车企抱团取暖：或收购传统车企，从而获得生产资质；或选择通过传统车企进行代工。今年3月，神州优车股份有限公司也通过北交所参与了北京宝沃汽车有限公司67%的股权转让项目，在获得控股权的同时，也获得了传统能源和新能源整车生产的双资质。此前拜腾汽车收购天津一汽华利汽车有限公司，威马汽车收购大连黄海汽车有限公司也都以收购的方式获取了生产资质。这些收购使得传统造车企业被拯救的同时，也为新造车企业赢得了入市机会。

　　而且，此次新江铃控股增资项目的股东方长安汽车和江铃集团将放弃控股权，这充分体现出长安汽车与江铃集团引入投资者的诚意。

　　2019年5月31日，该项目公告期满，成功征集到1家符合条件的投资方——爱驰汽车有限公司（以下简称爱驰汽车），最终募集资金17.47亿元。本次增资交易完成后，新江铃控股的注册资本金将由人民币10亿元增至20亿元，爱驰汽车将持有新江铃控股50%的股权，长安汽车和江铃集团持有股权比例均分别由之前的50%稀释到25%，同时爱驰汽车获得9个董事会席位中的5个。

　　爱驰汽车作为一家新造车企业，成立于2017年2月，创始人为前沃尔沃汽车中国销售有限公司总裁兼CEO付强，目前已先后获得三轮融资总计约70亿元。该公司首款产品U5定位为纯电动SUV，已于2018年底亮相并计划于2020年在欧洲上市。在2019已经过半的情况下，爱驰汽车能够曲线获得生产资质，对于爱驰汽车未来的量产和交付显得极其关键。

三方合力 打造混改样本

　　2019年8月16日上午，江铃集团、长安汽车和爱驰汽车三方的合资合作发布会在江西南昌举行。

图2：江铃集团、长安汽车和爱驰汽车三合资合作发布仪式现场

　　根据发布会上透露的最新战略合作规划：混改后的新江铃控股将以崭新的姿态迈向未来。首先，在品牌布局上，爱驰品牌和陆风品牌将形成覆盖主要国内外市场的完整品牌矩阵，其中陆风品牌产品覆盖传统车和新能源车型，爱驰品牌专注新能源车型；其次，在制造体系上，南昌、上饶两大生产基地与包含燃油、混合动力、纯电动在内的三大平台，将使新江铃控股始终跟紧市场前沿趋势；此外，在产品以及渠道布局上，新江铃控股同样将整合多方优势，催生聚合效应，持续以创新、优质的产品以及多样的渠道模式，为用户创造出最大价值。

　　回望此次增资，长安汽车和江铃集团主动作为，通过让渡企业控股权，引入产业链条上的优势企业，三方共赢的局面正在打开，具体看来：

　　首先，此次混改对于亟待重启陆风业务板块的新江铃控股而言，通过增资扩股不仅在需要“输血”的关键时刻获得了生产经营所需的流动资金；更重要的是，还有望借助爱驰汽车先进的技术设施和经营管理理念、互联网营销模式，利用其新能源、智能化、网联化技术等领域的优势，以及在企业运营、产品发展方面的新思维重塑陆风品牌的产品体系，激活国有存量产能的活力，放大国有资本功能，实现国有资产保值增值。

　　正如江铃汽车集团有限公司党委书记、董事长、江铃控股董事长邱天高在发布仪式现场所言：“本次合作的达成，标志着公司进入了一个全新的阶段。通过此次重组，江铃引进资金、引进技术、引进人才、引进新思维，转变机制、体制，实现了产品、品牌双丰收。”

　　其次，对于爱驰汽车来说，在量产的关键时刻，通过参与国有企业的混合所有制改革，不仅获得了行业里视为至宝的造车资质，解决了生产资质问题，还获得新江铃控股旗下的陆风汽车以及江西昌北、小蓝生产基地以及燃油车、混动车的产品线。而且，新江铃控股的股东方江铃集团与长安汽车都是具有深厚历史积淀的国有企业，拥有一批具有独特竞争优势的自主品牌产品，具备完善成熟的汽车企业管理体系和生产制造体系，在乘用车和商用车领域有丰富的产业、网络以及供应商等优势资源，也将助力新江铃控股的下一步发展。

　　再次，此次混改对于江铃集团和长安汽车来说，不仅有利于它们调整产业布局、整合公司资源，提高资产运行效率；而且也可以观察到它们正以全新的开放心态，积极与代表行业先进技术和理念的造车新势力开展全方位合作，这也将有利于推进两大汽车集团自身在汽车行业的“新四化”浪潮下向智能出行科技公司的转型步伐。

　　中国汽车已经走到了时代变革的关键节点，新江铃控股显然就是汽车发展新格局下的改革成果。此次新江铃控股通过混改开启了新篇章，既实现了存量业务板块的有机融合，又有望通过重构产业链、重构商业模式，更好把握住汽车行业的发展趋势，把握住消费者需求的本质，把握住时代变革的机遇。

　　在此轮经济体制改革中，党中央提出将混改作为此轮国企改革的突破口，为新江铃控股的改革提供了一盏指路明灯，解决了“敢不敢”改革的问题；国务院国资委提出“三因三宜三不”的混改原则，解决了“怎么改”的问题；各股东方积极参与改革，解决了改革“成不成”的问题。混改后的新江铃控股将继续砥砺前行，完成改革所赋予的政治使命和经济使命，为新时代下中国汽车企业在深化国企改革、产业合作方面，提供先行经验和成功样本。