百亿项目溢价成交 破解“处僵治困”难题

——五矿营口中板有限责任公司54.04%股权转让案例

　　2021年8月25日，中国五矿集团有限公司通过北京产权交易所顺利转让其持有的五矿营口中板有限责任公司54.04%股权，成交价格138亿元，增值金额29.47亿元，增值率27.15%，实现国有资产保值增值的同时，中国五矿集团有限公司圆满完成“特困企业”处置工作，实现了国家、企业和职工三方利益平衡，为中国五矿集团有限公司轻装上阵，走上质量效益型的内涵式发展道路打下坚实基础。

　　紧抓市场回暖窗口期 力促项目挂牌北交所

　　五矿营口中板有限责任公司（以下简称五矿营钢）位于辽宁省营口市老边区，前身为成立于1972年的营口中板厂。2002年，营口中板厂进行改制，以此为基础，中国五矿集团有限公司（以下简称中国五矿）及六家民营企业共同组建了五矿营钢。经过多次股权变更，特别是2011年大型民营钢铁集团——日照钢铁集团有限公司（以下简称日钢集团）进入五矿营钢并成为第二大股东之后，五矿营钢成为央企控股民营企业参股的混合所有制企业。截至项目挂牌，五矿营钢的股权结构为：中国五矿持股54.04%，日钢集团持股 45.96% 。

　　经过多年发展，目前五矿营钢占地面积600多万平方米，职工6000余人，具备年产800万吨钢材生产能力，拥有从原料烧结到炼铁、炼钢、轧钢、发电等整套现代化钢铁生产工艺流程，装备水平位居国内一流，形成了以造船、海工、桥梁、高层建筑、油气管线和军工为代表的中高端品种系列，产品畅销世界八十多个国家和地区。

　　受宏观经济环境和钢铁行业整体产能过剩等因素影响，自2007年开始五矿营钢盈利能力逐年下降，2009年开始连年亏损，直至2015年出现资不抵债的情况，企业经营陷入困境。

　　自2010年初，中国五矿开始寻找钢铁生产领域的合作伙伴，希望通过战略重组的方式改善五矿营钢的经营状况。但在行业大环境整体不景气情况下，相关进展并不顺利。

　　2012年，中国五矿又计划通过将其持有的五矿营钢股权转让给日钢集团，实现从五矿营钢的退出。当时日钢集团表示愿意承接此部分股权。但该计划遭到部分员工抵制，最主要原因是五矿营钢职工对国企身份的留恋。

　　2016年，国务院国资委为进一步提升中央企业效益和优化国有经济布局结构，开展“处僵治困”专项治理工作，按标准确定了“僵尸企业”和“特困企业”名单，五矿营钢成为“特困企业”之一。在此背景下，中国五矿退出工作再度启动。为确保退出过程顺利进行，中国五矿逐一解决了相关工作难点：

　　首先是解决债务问题。中国五矿与日钢集团经多轮沟通，对债务承担比例形成共识，并在此基础上，中国五矿以对五矿营钢的债权，通过债转股方式对五矿营钢进行增资；日钢集团以其所持另外6家公司100%股权和对五矿营钢的部分债权，以股权出资和债转股方式同步完成增资，从而妥善解决债务问题。增资完成后，中国五矿持有五矿营钢股权54.04%保持不变。

　　其次是解决职工安置问题。中国五矿对五矿营钢职工情况全面梳理，并聘请专业法律顾问，对未来股权转让过程中涉及的改制和职工安置问题制定相关方案，以确保程序合法合规。2020年11月21日，五矿营钢及其子公司营口京华钢铁有限公司制定的职工安置方案审议通过，职工安置问题得以妥善解决。

　　除了项目转让过程中的上述操作难点，转让时机的选择也成为中国五矿能否从该项目顺利退出的关键。

　　2020年中国经济全面复苏，各类基建投资加大，叠加国际货币宽松政策、环保限产等因素，推动中国钢材价格持续上涨，钢铁行业整体表现好于预期，呈现出“高需求、高产量、高成本、有效益”的特点，这个趋势在2021年上半年表现更加明显。数据显示，2021年1-6月中国钢铁行业规模以上企业实现营业务收入达47287.5亿元，同比增长49.5%；实现利润总额2671亿元，同比增长234.1%。

　　随着钢铁市场的需求旺盛，五矿营钢的经济效益也出现回暖。2020年公司全年实现生铁产量746万吨、钢坯产量778万吨、板材产量503万吨、线材产量210万吨、发电量22.5亿度，分别同比增长2.91%、10.92%、30.05%、3.55%和1.31%。全年实现销售收入265亿元，吨材利润在中钢协统计的22家中厚板企业中排名第六，企业效益的转好也提高了企业职工对企业生存和未来发展的信心。

　　在此背景下，中国五矿紧紧抓住国内钢铁市场复苏回暖、钢厂利润持续扩张、职工信心提振的有利时机，抓紧推进五矿营钢转让项目进场交易的相关事宜，以确保在市场行情回暖窗口期完成对五矿营钢项目的退出。

　　2021年6月29日，五矿营钢54.04%股权转让项目在北京产权交易所（以下简称北交所）公开挂牌，转让底价108.53亿元。

　　开启全流程顾问服务 助力项目溢价成交

　　五矿营钢股权转让项目涉及金额较大且存在历史债务、职工安置等复杂的问题，为保障项目顺利实施，北交所从项目初期即开始积极介入，为转让方提供全流程的顾问服务及交易服务。

　　北交所利用智能信息服务平台——“北交汇投”，通过大数据技术，按照宏观环境、行业前景、产业链供应链、企业管理、地域分布等维度，从钢铁行业企业、钢铁上下游企业、标的企业所在地营口地区投资人等方向广泛挖掘投资人，为项目匹配到潜在投资人42家，完成项目信息的精准推送。

　　在该项目预披露及正式披露期间，北交所通过新华网、中证网等媒体，以及微信公众号、视频号等新媒体矩阵对项目进行广泛推介，最大限度确保项目信息披露的广度。

　　项目挂牌期间，共有14家意向投资人对该项目进行咨询，北交所在做好意向投资方登记工作的同时，及时回应意向投资方关切的问题，为意向投资方详细梳理相关政策法规、讲解交易流程；积极协助意向受让方江西方大钢铁集团有限公司（以下简称方大特钢）和鞍山钢铁集团有限公司（以下简称鞍钢集团）查阅项目备查材料，并协同中国五矿组织方大特钢和鞍钢集团赴标的企业所在地辽宁营口开展尽职调查。

　　2021年7月26日，该项目挂牌期满，共产生两家符合条件的意向受让方——方大特钢和日钢集团。8月13日，该项目进入网络竞价（一次报价）环节，方大特钢报价138亿，五矿营钢原股东日钢集团场内表态对本项目转让标的行使优先购买权，成为最终受让方，成交价格为138亿元，增值金额29.47亿元，增值率27.15%。

　　官网信息显示，日钢集团坐落于山东省日照市岚山区，拥有从原材料进口到成品外贸输出的全流程贯通港口——岚北港。自2003年成立以来，企业始终保持“日钢速度”跨越式发展，已连续十四年跻身中国企业500强，连续五年稳居全国钢铁企业竞争力极强第一梯队企业。

　　2021年9月28日，五矿营钢正式更名为日钢营口中板有限公司，至此该项目圆满完成。

　　实现多方共赢 夯实内涵式发展道路

　　历经五年，五矿营钢的股权处置通过北交所完成闭环，为这项工作划上一个圆满的句号，该案例也成为近期北交所服务国有经济布局优化和结构调整中，助力央企在“处僵治困”专项治理工作中实现国家、企业和职工三方利益平衡的一个典型案例。

　　首先，中国五矿顺利退出“特困企业”股权，实现国有资产保值增值。在“特困企业”处置中，中国五矿坚持市场化、法治化原则，抓住钢材市场回暖窗口期，发挥市场在资源配置中的决定性作用，积极利用产权市场发现投资人和发现价格的功能，以27.15%的高溢价率完成“特困企业”股权的顺利退出。实现国有资产保值增值的同时，也圆满完成“特困企业”处置工作，为企业未来高质量发展打下坚实基础。

　　其次，五矿营钢有望实现平稳发展。日钢集团作为新营钢的全资股东，有望发挥股东优势，积极利用新营钢优质的、先进的生产设备，充分发挥出设备的技术潜力，使重组后的新营钢能够持续经营、创造效益，实现自身的良性发展，并为东北地区经济振兴做出贡献。

　　再次，企业职工权益得到保障。中国五矿多年来始终把维护职工群众权益、确保企业和谐稳定作为“处僵治困”工作的出发点和落脚点。在该项目转让过程中，中国五矿多措并举、平稳有序推进了员工安置工作，在“政策有依据、职工能接受、企业能承担”的前提下保证了企业职工个人权益。

　　近日，该项目因交易规模大、市场关注度高、示范效应好，实现了国有企业社会效益和国有资产经济效益最大化等因素，获评北交所颁发的“2021年度产权市场最具影响力交易项目”奖。

　　求木之长者，必固其根本。五矿营钢项目的顺利退出也将助力中国五矿轻装上阵，进一步聚焦金属矿业和冶金建设主责主业，推动产业链从资源环节向深加工延伸、向价值链高端延展，为公司走上质量效益型的内涵式发展道路打下坚实基础。