传承餐饮文化 专业资本并购百年老店松鹤楼
 ---“苏帮菜馆第一楼”松鹤楼股权转让项目案例
　　
　　有“苏帮菜馆第一楼”之称的百年老店松鹤楼股权转让，无疑是2018年中国餐饮市场最令人注目的并购事件之一。该项股权转让过程中，因其资产结构复杂、涉及多项债权债务和抵质押、自然人股东存在不同利益诉求等情形，交易存在很大难度。但最终，该项目凭借产权市场的公信力和专业服务顺利成交，上海主板上市公司、运营众多老字号品牌的上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称豫园股份）成功入主松鹤楼，为这一中华老字号企业在新时代获得发展增添了新动能，该项目也成为产权市场服务民营企业并购重组、助力民营经济发展壮大的重要案例。
　　
　　  百年老店寻求转让 专业资本成功接盘
　　松鹤楼始创于清乾隆二十二年，即1757年，起初只是一家三开间楼面的小店，以经营面点为主，其后在各色面浇基础上推出苏帮饭菜经营，逐渐成为苏帮菜的“扛鼎之店”，与北京全聚德、扬州富春花园、杭州楼外楼并列中国四大名店。“乾隆大闹松鹤楼”是苏州评弹经久不衰的名段。著名武侠小说家金庸在其《天龙八部》中也多次提到松鹤楼，2007年金庸驾临苏州，在松鹤楼品尝苏帮美食后，欣然提笔写下“百年老店，历久常新，如松长青，似鹤添寿”的题词，更是留下一段佳话。
　　图1：金庸先生为松鹤楼题词
　　270多年时空变换，松鹤楼多次易主。2002年，苏州市政府发布《关于我市市属国有企业改制中若干问题的意见的通知》（苏府〔2002〕81号），就苏州市国有企业改制给出指导意见。在这一文件指引下，2003年，苏州市对当时的松鹤楼经营方——苏州市饮食服务总公司进行改制，改制后的企业国有资本全部退出，由原企业经营者、骨干和外来法人以现金出资的方式一次性收购剩余国有净资产。由此，2003年7月，苏州广大投资集团有限公司（以下简称广大集团或转让方）的前身——苏州市广大投资有限公司及46名自然人股东受让苏州市饮食服务总公司的全部资产负债，松鹤楼股权从国有企业转身为民营企业。
　　此后的经营中，松鹤楼股权结构又多次发生变化，广大集团为法人股东，自然人股东缩减为36位。

　　图2：2018年初的松鹤楼股权资产包示意图
　　2018年初，松鹤楼的控股股东广大集团出于自身产业结构调整需要，意图转让所持有的松鹤楼股权。同时基于投资人更倾向于收购标的企业全部股权，作为负责任的大股东，广大集团希望有一家优质的企业接盘以保障松鹤楼实现更好的发展，希望自然人股东一并转让松鹤楼全部股权（如图2所示）。
　　经过进场前的大量准备工作，2018年4月9日，苏州松鹤楼饮食文化有限公司（以下简称松鹤楼文化）100%股权和苏州松鹤楼餐饮管理有限公司（以下简称松鹤楼餐饮）45%股权组成的资产包正式挂牌北京产权交易所（以下简称北交所），并最终由上海主板上市公司豫园股份（证券代码：600655）以16.38亿元的价格成功受让。
　　豫园股份是上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称复星集团）体系内集珠宝时尚、文化餐饮、文化商业和食品文创等为一体的多元化上市公司，拥有丰富的老字号品牌投资和运营经验。此次收购是豫园股份在文化餐饮、文化商业领域的最新拓展，也为松鹤楼在新时代实现新发展增添了强大动能。
　　首先是加快了松鹤楼的市场布局。2018年下半年，借助新股东的资金和市场渠道优势，松鹤楼苏式汤面馆正式入驻上海豫园商圈；苏式精致与典雅风格的松鹤楼中关村融科店也在北京开业，松鹤楼的市场拓展步入快车道。其次是提升了松鹤楼的品牌影响力。2019年中国农历新年期间，松鹤楼在久负盛名的上海豫园灯会上推出特色糕点、皮卡丘元宵等餐饮品种，通过植入文创思维，以“文创+美食”的模式，很好传播了松鹤楼饮食文化。再次是促成了松鹤楼与豫园股份旗下其他品牌产生联动效应。松鹤楼加入豫园大家庭后，与豫园旗下的南翔馒头店、上海老饭店、绿波廊、宁波汤团店、松月楼等耳熟能详的海派餐饮品牌形成“中华老字号”产业集群，为接下来的快速发展奠定了基础。

　　“平台+投行”破解难题 产权市场功能凸显
　　毫无疑问，松鹤楼股权的资产质量非常优质，然而转让该项资产却非易事。主要是因为该资产包结构复杂，且存在多项债权债务和抵质押等情形，同时该资产涉及多个自然人股东，如何将该资产包顺利卖出且同时保证大股东和自然人股东的利益，是松鹤楼资产包持有人面临的巨大难题。
　　这些难点的存在，既考验着交易操盘方的专业能力，也对操盘方的公信力提出很高要求。正因如此，广大集团虽多方寻找操盘方，却迟迟没有结果。
　　松鹤楼欲转让的消息首先被北交所在江苏的一家合作机构——江苏金润产业投资有限公司（以下简称金润投资）获知，金润投资基于对北交所平台公信力和投行服务能力的了解，随即向松鹤楼的控股股东广大集团推荐了北交所，得到广大集团的认可。随后，北交所与金润投资共同成立了项目
　　事实上，接手项目伊始，项目组就很清楚这个项目的每一步都有着巨大难度，必须做好打“持久战、细节战、攻坚战”的准备。而在项目进场前和进场后的整个操作过程中，产权交易机构的公信力和专业能力发挥了重要作用，产权市场“平台+投行”的服务优势得到凸显，是该项目成功完成的关键。
　　项目进场前的工作主要有两项：
　　首先是理清各标的资产的基础情况。项目组成立后，随即组织审计、评估、律所等机构进驻项目方梳理项目情况，从出具审计报告到评估报告再到法律意见书，历经三个月之久。其中，仅松鹤楼餐饮评估报告近400页，松鹤楼文化评估报告超过300页，松鹤楼文化持有的物业评估报告也有将近200页，项目组为做好梳理工作创建的微信交流群就有20多个，标的企业资产结构和债权债务关系之复杂、关联交易之广，可见一斑。
　　其次是推动松鹤楼文化自然人股东同意股权整体转让。为此，项目组与自然人股东逐一沟通，摸清他们各自的利益诉求，而后采取分批次谈判的方式逐一破解。在这个环节，北交所的平台公信力优势发挥重要作用。首先，法人股东基于对北交所的信任，带动持股比例稍大的3名自然人股东同意通过北交所完成该项交易；以此为基础，在法人股东和3位自然人股东的协调下，项目组进而与其他33位自然人股东深入沟通，宣讲北交所的平台功能、进场交易程序，有效破解了其心中疑虑，最终全部与北交所签订委托合同。
　　进场挂牌只是第一步，找到最匹配的投资人并顺利完成交易才是项目成功的关键。
　　在挖掘投资人过程中，除了对项目自身价值的研判，项目组对餐饮行业并购趋势和估值变化走势进行了深入判断。彼时，海底捞赴港上市的消息已经传出，北京知名品牌庆丰包子铺的运营公司也通过北交所增资引入战略投资者。在消费升级的背景下，优势品牌价值潜力开始被资本重新定义，松鹤楼项目聚焦的不仅仅是普通人的关注，更有资本的目光。   
　　项目挂牌期间，北交所通过交易所网站、自媒体公众号以及主要财经媒体广泛征集投资人，同时开展项目定向推介。项目组梳理出餐饮行业上市公司、近年主要投资餐饮项目的50余家潜在投资人，并将项目投资价值分析报告做定向推介。针对投资人关注的问题，北交所在京沪两地组织项目路演统一解答。华天集团、西安饮食、海底捞、复星集团、百胜中国、高瓴资本、东方前海、弘毅资本等70多家投资人，参加会议并与转让方代表深入交流。通过征集，累计6家投资人提交保密承诺函并开展尽职调查，最终豫园股份胜出，成为松鹤楼这一百年老店的传承者。
　　在资金结算阶段，由于涉及法人股东和多个自然人股东，同时涉及部分债权债务，需要有一个公信力强的机构实施交易资金的结算、监管和划转。转让方、受让方及其他交易相关方一致要求通过北交所完成该项工作。最终，豫园股份将交易价款如数支付到北交所结算账户，北交所随即按照既定方案向各交易相关方划款，所有工作均在协议约定的时间内高效完成，无一笔出现差错，各方权益均得到有效保障。
　　近年来，产权市场多家交易机构提出“平台+投行”的服务理念，松鹤楼股权转让项目称得上是对这一理念的有力实践。正是凭借产权市场的平台公信力，赢得了交易各相关方的信任，破解了制约项目顺利交易的种种难题；同时凭借产权市场投行服务能力，完成了交易方案设计、市场推介、交易撮合等专业性工作。
　　与此同时，松鹤楼股权转让项目是民营企业运用产权市场开展资产运作的典型案例。2016年3月的全国两会上，习近平总书记在看望参加全国政协十二届四次会议的民建工商联委员时就促进非公经济健康发展提出，“要着力引导民营企业利用产权市场组合民间资本，开展跨地区、跨行业兼并重组，培育一批特色突出、市场竞争力强的大企业集团”。以北交所为代表的产权市场，正是以此为指引，依托在服务国有资产流转过程中建立的市场优势，将服务复制扩大到其他各类所有制企业并购重组和资产处置领域，收到良好成效，得到广泛认可。　
　　建设规范、高效的产权资本市场，北交所自知任重道远。“松高枝叶茂，鹤老羽毛新”，对于已经有15年运营历史的北交所而言，松鹤楼股权资产的处置，是服务民营经济和民营企业发展的一次成功探索，也是向远方出发的新起点。