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关于印发《北京市属企业境外国有产权管理暂行办法》的通知

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  (2012年12月28日京国资发[2012]35号)

  

关于印发《北京市属企业境外国有产权管理暂行办法》的通知

  各企(事)业单位,区县国有资产监督管理机构:

  《北京市属企业境外国有产权管理暂行办法》已经市国资委主任办公会审议通过,现予印发,请遵照执行。

  

二〇一二年十二月二十八日

  

北京市属企业境外国有产权管理暂行办法

  京国资发[2012]35号

  第一章总则

  第一条为了加强和规范北京市属企业境外国有产权管理,保障和维护境外国有产权的合法权益,根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)和国家有关法律、行政法规的规定,参照《中央企业境外国有产权管理暂行办法》(国务院国资委令第27号),结合本市实际情况,制定本办法。

  第二条北京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)履行出资人职责的企业(以下简称所出资企业)及其各级独资、控股子企业(以下简称各级子企业)持有的境外国有产权管理适用本办法。国家法律、行政法规另有规定的,从其规定。

  本办法所称境外国有产权是指所出资企业及其各级子企业以各种形式对境外企业出资所形成的权益。

  前款所称境外企业是指所出资企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律投资设立或依法取得的企业。

  第三条所出资企业是其境外国有产权管理的责任主体,应当依据我国法律、行政法规以及本办法的规定制定境外国有产权管理制度,同时遵守境外注册地和上市地的相关法律规定,规范境外国有产权管理。

  第四条所出资企业应当完善境外企业治理结构,加强境外企业章程管理。境外企业章程中原则上载明境外国有产权管理的相关规定和要求。

  第五条所出资企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业所持有的境内国有产权的管理,包括但不限于产权登记、资产评估、产权转让等相关事项,比照境内国有产权管理的有关规定执行。

  第六条境外国有产权应当由所出资企业或其各级子企业等以法人名义持有。境外企业注册地相关法律规定须以个人名义持有的,应当由所出资企业从严控制,依据有关规定决定或批准,依法办理委托出资等保全国有产权的法律手续,并向市国资委报告。

  凡已经以个人名义持有境外国有产权的,除企业注册地法律规定外,应当将个人持有转为法人持有。如确需保留的,应当将保留原因、相关依据、委托出资协议及公证文件等报市国资委备案。

  以个人名义持有境外国有产权的,应当严格按照《关于加强北京市国家出资企业产权登记管理工作的通知》(京国资办发[2012]35号)的要求办理境外国有产权登记。

  第七条所出资企业不得随意设立离岸公司等各类特殊目的公司。因重组、上市、转让或者经营管理需要确需设立特殊目的公司的,应当由所出资企业决定或者批准,并向市国资委报告。已无存续必要的特殊目的公司,应当及时依法予以注销。

  第八条所出资企业及其各级子企业应当避免或降低境外投资中因境外企业驻在地出现政治风险等情况而导致的投资损失,可以采取投保境外投资保险等相关财产保全措施保护境外投资利益。

  第二章境外国有产权登记

  第九条境外国有产权登记应当由所出资企业按照规定统一向市国资委办理。

  第十条以投资、分立、合并等方式新设境外企业,或以收购、投资入股等方式首次取得境外企业产权的,应当及时办理占有产权登记。

  第十一条境外企业名称、级次、注册资本、注册地、主营业务范围等企业基本信息发生改变,或因企业出资人、出资额、出资比例等变化导致境外企业产权状况发生改变的,应当及时办理变动产权登记。

  第十二条境外企业解散、破产或因产权转让、减资等不再保留国有产权的,应当及时办理注销产权登记。

  第十三条所出资企业应当按规定完成境外企业产权登记情况的年度检查工作,并向市国资委报送境外企业产权登记年度检查分析报告。

  第三章境外国有资产评估

  第十四条所出资企业及其各级子企业发生下列经济行为之一的,应当按照《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》(京国资发[2008]5号)的相关规定聘请具有相应资质的境内评估机构对标的物进行评估,出具评估报告,并履行评估备案或核准程序:

  (一)所出资企业及其各级子企业以其拥有的境内国有产权向境外企业注资或者转让的;

  (二)所出资企业及其各级子企业以其拥有的境外国有产权向境内企业注资或者转让的;

  (三)所出资企业及其各级子企业以其拥有的境内(外)非货币资产向境外(内)企业注资的;

  (四)所出资企业及其各级子企业收购境外产权的;

  (五)境内(外)法律、行政法规规定必须进行资产评估的事项。

  第十五条境外企业发生下列经济行为之一的,应当聘请境内评估机构对标的物进行评估出具评估报告,或聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的境外专业机构合理估值出具估值报告,评估项目或者估值情况应当由所出资企业备案:

  (一)发生转让或者受让产权的;

  (二)以非货币资产出资的;

  (三)非上市公司国有股东股权比例发生变动的;

  (四)境外企业进行合并分立、解散清算行为的;

  (五)境内(外)法律、行政法规规定必须进行资产评估或估值的事项。

  前款中涉及到重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等经济行为的,应当聘请具有相应资质的境内评估机构进行评估出具评估报告,并报市国资委核准。

  第十六条评估或估值应当遵守以下规定:

  (一)境外企业产权变动需要进行评估或者估值的,选聘的境内评估机构或境外专业机构应当由所出资企业决定或批准,标的企业不得自行委托;

  (二)估值报告应当为中文报告并注明以中文文本为准,提供估值报告的同时应提供境内评估机构出具的符合评估要求的复核报告;

  (三)评估或估值应当遵循独立、客观、公正原则。评估过程及结论应充分考虑境外企业注册地相关法律、法规、政治经济环境等因素可能产生的影响;

  (四)所出具的评估或估值报告原则上应当遵守中国资产评估准则或国际评估准则,中国资产评估准则或国际评估准则未规定的,应当按照资产评估原理和行业通常惯例执业。如执业过程中的处理原则与中国资产评估准则或国际评估准则有不同,应当在报告中披露并解释。

  第十七条境外企业在进行与评估或者估值相应的经济行为时,其交易对价应当以经核准或备案的评估或者估值结果为基准。

  第四章境外国有产权转让

  第十八条境外国有产权转让由所出资企业决定或批准。对于重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等的,应当报市国资委审核同意。

  第十九条境外国有产权的转让价格应当以资产评估或估值的净资产值为基础合理确定。

  第二十条所出资企业在本企业内部实施资产重组,转让方为所出资企业及其直接或者间接全资拥有的境外企业,受让方为所出资企业及其直接或者间接全资拥有的境内外企业的,转让价格可以以评估或者审计确认的净资产值为底价确定。

  第二十一条所出资企业及其各级子企业转让境外国有产权,应当公开发布转让信息,广泛征集意向受让方,通过北京产权交易所挂牌交易。不具备进场交易条件的,由所出资企业将相关情况报市国资委,采用多方比选意向受让方、竞价转让或协议转让等方式进行交易。

  第二十二条境外国有产权转让价款应当按照产权转让合同约定支付,原则上应当一次付清。采取分期付款的,受让方须提供合法的担保,付款期限原则上不得超过一年。

  第二十三条转让以个人名义持有的境外国有产权,由该境外国有产权的实际出资人按照本办法相关规定办理。

  第五章境外上市公司国有股权管理

  第二十四条所出资企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外首次公开发行股票,或者所出资企业及其各级子企业持有的境外注册并上市公司的股份发生变动的,由所出资企业按照证券监管法律、法规决定或批准,并于股份变动后15个工作日内将有关情况向市国资委报告, 在境外首次公开发行股票的,应当同时提交境外上市公司国有股权管理方案。

  第二十五条对于列入市国资委重要子企业名单的境外注册并上市公司,所出资企业及其各级子企业持有的股份发生变动的,应当由所出资企业按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国资委 证监会令第19号)等相关规定执行。

  第二十六条境外注册并上市公司的资产重组、发行证券等事项应当由所出资企业履行内部决策程序,并在实施完成后15个工作日内将有关情况向市国资委报告。

  第二十七条所出资企业应当对受让境外上市公司股份的行为实施统一管理,禁止投机行为。所出资企业及各级子企业受让境外上市公司股份后具有上市公司控股权的,应当逐级报市国资委审核批准。境外企业受让境内外上市公司股份应当由所出资企业履行内部决策程序,并在实施完成后15个工作日内将有关情况向市国资委报告。

  第六章监督管理

  第二十八条所出资企业应当按照本办法的要求明确境外国有产权管理工作责任,完善档案管理,确定境外国有产权管理的职能机构及其工作职责,逐项落实管理要求,建立健全境外国有产权管理制度,并及时向市国资委报告。

  第二十九条所出资企业应当每年对各级子企业执行本办法的情况进行监督检查,并及时将检查情况向市国资委报告。

  第三十条市国资委将对所出资企业境外国有产权管理情况进行不定期抽查。市国有企业监事会将对所出资企业境外国有产权管理情况进行监督检查。

  第三十一条所出资企业及其各级子企业有关责任人员违反国家法律、法规或本办法规定,未履行对境外国有产权的监管责任,没有建立健全并贯彻落实境外国有产权管理制度,导致国有资产损失的,或境外企业有关责任人员或工作人员因工作失职、滥用职权、以权谋私,导致国有资产损失的,由有关部门按照干部管理权限给予处分;涉嫌犯罪的,依法移交司法机关处理。

  第七章附则

  第三十二条境外分公司、项目部、办事处等各类分支机构的境外国有产权管理,按照本办法执行。

  第三十三条区县国有资产监督管理机构可以参照本办法制定所出资企业境外国有产权管理制度。

  第三十四条本办法自印发之日起施行。

  

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