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国有产权交易全流程精彩诠释

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企业国有产权交易全流程的精彩诠释

--从北京金中都置业有限公司80%股权成功转让谈起

  

●文 张彤宇 陆艺

  随着国有经济结构的不断调整完善,国有企业将通过加强主业投资、资产重组、辅业退出等方式优化自身产业结构,增强企业核心竞争力,而大量国有资本的流动将通过产权交易形式完成。2010年5月12日,在北交所挂牌的北京金中都置业有限公司(以下简称金中都公司)80%股权转让项目成功高价成交,超出评估价(1.31亿元)1.53亿元,溢价率116%!金中都项目严格按照《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》所规定的交易流程挂牌操作,是对企业国有产权交易全流程的精彩诠释。该项目不仅体现了产权交易所已成为国有资产战略调整、有序流动的主要平台,还体现了进场交易在国有资产价值挖掘上的巨大优势。

   一、国有产权交易规则简介

  根据《国资法》及国务院国资委有关规定,国有产权必须在产权交易所内公开挂牌转让,一般称之为进场交易。进场交易的主要规则及流程如下:

  (一)受理转让申请及确定转让价格

  受理转让申请,产权交易机构应当建立企业国有产权转让信息公告的审核制度,对涉及转让标的信息披露的准确性和完整性,交易条件和受让方资格条件设置的公平性与合理性,以及竞价方式的选择等内容进行规范性审核。转让方应当在产权转让公告中充分披露对产权交易有重大影响的相关信息。

  企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方,转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。如新的挂牌价低于评估结果的90%,转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后,再发布产权转让公告。

  (二)发布转让信息

  企业国有产权转让信息应当在产权交易机构网站和省级以上公开发行的经济或者金融类报刊上进行公告,中央企业产权转让信息由相关产权交易机构在其共同选定的报刊以及各自网站联合公告,并在转让标的企业注册地或者转让标的企业重大资产所在地选择发行覆盖面较大的经济、金融类报刊进行公告。转让方应当明确产权转让公告的期限。首次信息公告的期限应当不少于20个工作日。

  (三)登记意向受让

  意向受让方在信息公告期限内,向产权交易机构提出产权受让申请,并提交相关材料。产权交易机构应当对意向受让方逐一进行登记。

  这一阶段的实质是对项目招商,向投资人推荐,以确定更多更优质的意向受让方。

  (四)组织交易签约

  产权转让信息公告期满后,产生两个及以上符合条件的意向受让方的,由产权交易机构按照公告的竞价方式组织实施公开竞价;只产生一个符合条件的意向受让方的,由产权交易机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。涉及转让标的企业其他股东依法在同等条件下享有优先购买权的情形,按照有关法律规定执行。公开竞价方式包括拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式。

  (五)结算交易资金

  产权交易机构实行交易资金统一进场结算制度,开设独立的结算账户,组织收付产权交易资金,保证结算账户中交易资金的安全。受让方应当在产权交易合同约定的期限内,将产权交易价款支付到产权交易机构的结算账户。受让方交纳的交易保证金按照相关约定转为产权交易价款。产权交易合同约定价款支付方式为分期付款的,首付交易价款数额不低于成交金额的30%。交易双方为同一实际控制人的,经产权交易机构核实后,交易资金可以场外结算。

  (六)出具产权交易凭证

  产权交易双方签订产权交易合同,受让方依据合同约定内容,将产权交易价款交付至产权交易机构资金结算账户,且交易双方支付交易服务费用后,产权交易机构应当在3个工作日内出具产权交易凭证。

  二、金中都项目交易全流程回放

  根据上述国有产权交易规则和流程,在这几个阶段中,金中都项目都遇到了不同程度的困难,项目的整体复杂程度在北交所近些年来挂牌项目中也是比较罕见的。在北交所、航天科工资产管理公司、北京阳光拍卖公司及参与进来的各经纪会员单位项目负责人高度重视下,各方密切协作,积极沟通,本着“主动服务、专业服务、高效服务、增值服务”的精神,以维护交易双方利益为出发点,以确保国有资产保值增值为根本,深入研究了金中都项目的复杂性和优势、劣势,分析了在各个环节可能出现的情况,拟定了有针对性的解决方案,俨然形成了一支自发组织起来的高效、专业的项目团队,为最终取得项目成功转让打下了坚实的基础。

  (一)金中都项目简介

  金中都公司是中国航天科工集团四级子公司,大股东金冠公司持有其80%股权。金中都公司主要资产为金宫花园的土地使用权。因股东变更等一系列原因,金宫花园项目长期搁置,在建工程已经“烂尾”。

  为了集中力量做好主业,金冠公司在得到了科工集团的经济行为批复后,委托航天科工资产管理公司进行资产处置。航天科工资产管理公司经过分析论证,在与北交所充分沟通后,决定选择在北交所公开挂牌转让金中都公司80%股权。

  金中都项目被媒体称为“央企退出房地产业务的第一单”,项目资产状况优劣明显,主要体现在以下几方面:

  1、地理位置很好

  金中都公司的金宫花园项目占地面积为38538平方米,位于北京市宣武区广安门外南大街,东据西二环路仅百余米,据北京大观园不足一公里;北距复兴门、金融街2.5公里;向西毗邻规划中的丽泽商务区,距北京西客站仅1.5公里,属于在北京这个寸土寸金的城市中罕有的位于内城区的地段,地理位置极佳。

  2、用地瑕疵较多

  首先,2006年,北京市政府对金宫花园用地改变规划,致使土地性质由住宅变更为综合用地,50年的土地使用年限从1994年起至今还剩下36年,且还需补交3200余万元土地出让金;第二,项目用地近一半面积被北京市文物局勘定为金代金中都御花园遗址,不能进行商业开发,对金宫花园整体开发设计产生很大的影响;第三,用地紧临铁路,而且限高仅16.1米,容积率仅0.4;第四,按照新规划,用地上“烂尾”建筑还需拆除。

  3、股东利益微妙

  持有金中都置业公司20%股权的小股东海口东华源公司(以下简称小股东)曾是金中都公司的实际控制人,后在2004年将金中都公司80%股权转让给金冠公司。在2004年的转让协议中,为了保护股东利益,设置了很多对转让各方的约束条件。近些年来,北京市房地产价格持续上涨,小股东为了其自身的巨大利益,利用2004年股权转让协议中的部分条款四处宣扬和夸大项目瑕疵,极力给外界造成金中都公司产权状况不清晰等印象,意图打压项目的成交价格,以使其能在以尽量低的成本顺利行使优先购买权,获取巨额利润。另一方面,由于具有优先购买权的优势,小股东在场外高价兜售其拥有的20%股权,对项目的顺利进行产生了巨大影响。

  4、外部环境多变

  近些年来,北京市房地产市场行情持续走高,但是自2010年以来尤其是4-5月份,国家房地产调控政策不断推出,国内房地产市场风云突变,市场资金开始吃紧,投资者观望气氛浓厚,对金中都项目也产生了不小的影响,尤其是各大媒体纷纷将金中都项目与央企退出房地产市场关联起来,将金中都项目推到“风口浪尖”,给项目期望的增值空间及市场化运作带来了巨大压力。

  (二)各环节运作亮点

  1、精心设计交易流程(挂牌前期及受理转让申请)

  在挂牌之前,作为国有资产,在得到了航天科工集团公司的经济行为批复后,转让方金冠公司已经对金中都项目进行了资产评估及备案,由于转让后大股东将失去控股地位,该项目挂牌信息还在国资委进行了备案。项目各项资料完整,清晰地反映出了项目资产状况和权属关系。考虑到金中都项目的复杂性以及小股东有行使优先购买权意愿的特点。金中都项目交易流程设计与一般产权交易项目有所不同。

  首先,在挂牌之前与小股东积极协商,客观详实地分析了金中都项目目前的情况,出于有利于提升项目整体价值的考虑,金冠公司联合航天科工资产管理公司恳切善意地建议小股东将持有标的企业的20%股权与金冠公司联合挂牌出售金中都公司100%股权。在小股东明确表态拒绝联合挂牌后,决定如实披露2004年股权转让协议,以供投资者分析其可能造成的影响。

  其次,为了便于意向受让方深入分析项目、决策以及筹措资金,决定将挂牌时间定为30个工作日,以及出于平衡意向受让方实力和数量的考虑,决定将拍卖保证金额定为起拍价的20%。

  第三,为了同时保护小股东场外行权的权利和受让方场内报价的权利,项目挂牌条件中详细注明了小股东行使优先购买权的方式和方法。在不违反国家法律法规的情况下,拍卖流程中加入了场内竞价方有最后举牌报价一次的特别规定。

  第四,为保证国有产权的增值性,溢价5300万挂牌,最终确定挂牌价为18400万元。

  2、主动展开市场推介(招商阶段)

  项目挂牌后,重点工作转移为寻找意向受让方。经项目各方负责人认真分析后,认为金中都项目虽然瑕疵很多,但是由于其具有独特的地理位置和深厚的文化底蕴,将会成为未来北京市南城开发中的一个亮点,而表面上看来对其影响最大的文物规划限制,如设计得当,反而会对该项目形成烘托效应,增加项目文化价值。因此,决定以此作为金中都项目的市场定位。

  确定了市场定位以后,北交所在自己网站显著位置持续滚动发布金中都项目转让信息,并在北交所、航天科工资产管理公司放置大幅金宫花园宣传效果图及项目问答资料,提供现场咨询。

  3月26日,北交所、航天科工资产管理公司、北京阳光拍卖公司举行项目媒体推荐会,分别邀请到中国证券报、上海证券报、中国房地产报、北京青年报等媒体参加,对金宫花园的情况进行了详细的推介,通过媒体的大幅宣传与传播,引起了众多投资者极为广泛的关注。

  项目团队还依托自身的客户资源,主动与国内多家知名地产公司进行联系,推介项目,积极寻找有实力的意向受让方。一时间打给北交所、航天科工资产管理公司的项目咨询电话络绎不绝,不少意向受让方及代理会员甚至多次登门拜访,详细了解项目情况,现场实地勘察。据统计,金中都项目来自全国各地及海外的咨询方达到71家。

  项目团队积极联合各受让方代理会员耐心细致地向意向受让方就2004年股权转让协议做出公正客观的分析,打消了意向受让方的疑虑,并协助意向受让方进行现场考察,为意向受让方提出的有关法律、规划、商业、建筑、交易规则等多方面问题进行解释。直至拍卖前一天晚上,项目团队还在根据情况的变化紧张筹划并向报名竞买方逐一做市场分析和竞买形势与策略的宣传。

  3、收官之战谨慎严密(组织交易签约)

  拍卖前夕,项目团队根据报名情况对拍卖活动的各项细节可能出现的情况进行了分析,制订了多种应急预案和防范措施。拍卖结束后,经与北交所协商,为不影响小股东和场内竞价最高者的利益,避免引起争议,航天科工资产管理公司第一时间以当面送达和公证发出两种形式向小股东发出了是否行使优先购买权的征询函,保障了交易后期各项工作的连续性。

  当最终受让方与转让方签署产权转让合同后,航天科工资产管理公司积极组织交易双方进行交接洽谈,并在规定时间内克服了金中都公司时任董事无法联系等困难全力协助交易双方完成标的交接和工商变更,使得整个项目运作画上了一个圆满的句号。

  4、确保交易安全与合规。(结算交易资金及出具交易凭证)

  在原股东回函要求行使优先购买权后,北交所要求原股东在规定的时间内将交易保证金和后续交易价款及时汇入北交所结算账户,按规定时限出具了产权交易凭证,并在完成股权工商变更之后,及时将交易价款汇入了转让方账户。此举严格按照产权交易有关规则运作,保证了交易资金的安全,程序的合法合规。

  三、进场交易优势的体现

  “2.84亿元,成交”!,溢价率116%--这个来之不易的结果证明了北交所、经纪会员和拍卖机构经受住了一次严峻的考验。通过金中都项目,进场交易的优势得到充分体现,具体表现为以下几个方面:

  1、客户群体的发现功能

  在交易所公开转让产权项目信息发布面广,受众群体较多,便于项目的宣传和推介,有利于征集到更为广泛的客户群体。金中都项目在71家来自全国各地的不同性质的企业和个人中最终征集到了有实力且购买意愿强的买家。

  2、产权价值的挖掘功能

  金中都项目本身存在较多瑕疵,因此评估值不是很高,但最终以较为理想价格成交,归功于产权交易平台的价值挖掘功能。买家可以通过交易平台充分与卖家沟通项目信息,了解项目背景,充分研究和分析项目情况,发现项目价值所在,也可以使项目形成令人满意的转让价格。

  3、专业团队的运作功能

  交易所产权交易采用经纪人代理制度。经纪人作为产权交易专业运作机构,可以在产权项目挂牌期间发挥专业市场化运作手段,积极推介项目,征集受让方,使项目价值得以充分体现。

  4、资产的有序流动功能

  产权项目通过交易所公开挂牌、公开转让,交易各环节衔接紧密、公正透明,既规范了交易流程,又防止了转让过程中的暗箱操作和利益输送等不正当行为。交易所对交易项目的合法和合规性进行了有效监督,为各类资产有序流动奠定了基础。

  5、交易的安全保障功能

  金中都项目涉及资金量比较大,而且资产状况复杂,买卖方交接手续繁杂,诚信问题显得尤为突出。北交所作为交易平台具有相当大的诚信度,项目交易资金在场内流转,既保障了交易价款的安全支付又保障了交接手续高效顺利地完成。

  金中都项目严格按照国有产权交易规则进行操作,是企业国有产权交易全流程的精彩诠释与绽放。依托日臻成熟的产权交易平台,坚持规范化、专业化、市场化的操作原则,国有产权进场交易将成为挖掘资产价值、提高资产流动性、发挥资产功效以及国有资产保值增值的重要手段。实践证明,严格按照国家有关产权转让的规定进行国有产权交易是完全可行和必要的。

  

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