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非国有产权交易服务常见问答

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  1.转让方向北京产权交易所提出非国有产权转让信息发布申请的前期工作有哪些?

  向北京产权交易所(以下简称:北交所)提出信息发布申请前,转让方应做好产权转让的可行性研究;履行内部决策程序;委托律师事务所对转让行为出具法律意见书;与选定的产权转让行为代理经纪会员签订委托合同,建立委托代理关系。

  2.转让方进行非国有产权转让的内部决策程序有哪些?

  转让方为公司制企业的,应按照公司章程的规定由股东会或董事会做出同意产权转让行为的内部决议。

  3.经纪会员可为转让方提供什么服务?

  经纪会员可为转让方提供与产权交易相关的经纪服务和配套的增值服务,服务内容主要有:

  (1)提供有关法律、法规及交易规则的咨询服务;

  (2)参与转让方案的制定和相关条件的设定;

  (3)协助填写《非国有产权转让信息发布申请书》;

  (4)协助转让方起草有关产权交易文件;

  (5)核实代理项目的交易材料;

  (6)向北交所递交相关产权交易材料和转达北交所的函件、通知等;

  (7)协助转让方确定产权交易竞价方式、起草竞价文件;

  (8)协助转让方实施网络竞价;

  (9)寻找、推荐意向受让方,并参与相关谈判;

  (10)协助办理产权转让相关手续,包括但不限于产权交易价款划转手续、权证变更手续等;

  (11)其他与转让方商定的经济业务以外的服务事项。

  4.标的企业股东依据《公司法》分期缴付出资额的,在出资额未缴足的情况下可否在北交所进行交易?

  在标的企业章程或《公司法》规定的出资额缴纳期限内,实缴出资额未达到认缴额的转让方,仍可以转让所持有的标的企业股权。转让方可以在转让前缴足出资额或将出资额未缴足的情形中在发布的信息中予以明确披露,并明确由受让方承接补足剩余出资额的责任。出资不到位且超过出资额缴纳期限的股东所持有的标的企业股权在补足出资额前不能转让。

  5.若标的企业无法形成同意股权转让的股东会决议,可否在北交所进行交易?

  若标的企业为有限责任公司,因其他股东不配合,无法形成股东会决议,转让方可以根据《公司法》的相关规定,采用通知形式,就股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。为避免其他股东以没有收到通知为由影响产权交易进程,可对通知行为采取公证送达的方式,从而使股权转让程序更加严谨、合规。

  6.转让方持有的标的企业股权和对标的企业的债权可否同时转让?

  为确保转让方能顺利回收以标的企业为债务人的债权,提倡转让方在出让所持有的标的企业股权时,将对标的企业的债权一并纳入转让标的的债权一并纳入转让标的进行转让。

  7.非国有产权转让的交易方式包括哪几种?

  非国有产权转让的交易方式包括公开交易方式和定向交易方式。采用公开交易方式的,可以采取挂牌转让和动态报价等方式。

  挂牌转让交易方式是指北交所依据转让方的申请,将非国有产权转让项目信息在北交所网站及公开发行的经济或金融类报刊进行信息发布,公开征集意向受让方的行为。

  动态报价交易方式是指北交所依据转让方的申请,将非国有产权转让项目信息在北交所网站及公开发行的经济或金融类报刊进行信息发布,公开征集意向受让方,并组织意向受让方通过北交所指定的动态报价系统竞争受让转让标的的行为。

  定向交易方式是指北交所依据转让方的申请,将非国有产权转让项目信息在北交所认证投资人范围内进行信息发布并征集意向受让方的行为。

  转让方应当在《非国有产权信息发布申请书》中应明确选择何种方式进行非国有产权转让。

  8.转让方如何选择项目适宜的非国有产权转让交易方式?

  交易方式的选择应与转让方自身的需求和项目特点相结合。当转让方根据转让标的的特点,愿意在北交所网站及公开发行的经济或金融类报刊上发布非国有产权转让信息来征集意向受让方的,适宜采取公开交易方式进行非国有产权转让。当转让方根据转让标的的特点,愿意在特定投资人范围内,如:北交所认证投资人客户,征集意向受让方的,适宜采取定向交易方式进行非国有产权转让。

  9.转让方向北交所提出非国有产权转让信息发布申请需要提交哪些材料?

  转让信息发布申请文件包括:

  (1)《非国有产权转让信息发布申请书》;

  (2)转让方为法人的,提供企业法人营业执照副本复印件;

  (3)转让方为法人的,提供企业组织机构代码证复印件;

  (4)转让方为自然人的,提供身份证复印件;

  (5)转让方为公司制企业的,提供章程;

  (6)转让方为公司制企业的,按章程约定的权限,提供同意产权转让行为的决议;

  (7)标的企业法人营业执照副本复印件;

  (8)标的企业组织机构代码证复印件;

  (9)标的企业为公司制企业的,提供章程;

  (10)标的企业为公司制企业的,按章程约定的权限,提供关于转让行为的股东会决议或董事会决议;

  (11)标的企业为股份公司的,提供股东名册及股权证或标的企业认可的股东身份及持股比例证明;

  (12)标的企业最近年度审计报告;

  (13)标的企业最近一期财务报表;

  (14)对转让标的的收益权及债权等权益的权属证明文件;

  (15)北交所要求提交的标的企业资产评估报告;

  (16)北交所要求提交的标的企业法律意见书;

  (17)《产权交易委托合同》。

  上述文件,有原件的提供原件,没有原件的提供复印件,并由原件持有方加盖公章。

  10.转让方在向北交所提出非国有产权转让申请时应明确哪些内容?

  转让标的的基本情况、交易条件、受让方资格条件、对产权交易有重大影响的相关信息、竞价方式的选择、交易保证金的设置等内容。

  11.受让方资格条件包含哪些内容?

  受让方资格条件可以包括主体资格、管理能力、资产规模等内容。在受让方资格条件中不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。北交所认为必要时,可以要求转让方对受让方资格条件的判断标准提供经批准的书面解释或具体说明,经北交所审核同意后,在信息发布时统一发布。

  12.与联合体受让相关的项目,转让方信息披露及意向受让方受让时应注意什么?

  转让方应在信息发布中明确表示是否接受联合体受让,并对联合体各方应当具备的资格条件提出要求。若转让公告中没有载明的,视为接受联合体受让。两个及以上法人、自然人或者其他组织可以组成一个联合体,以一个意向受让方的身份参加产权交易。联合体应满足转让方在信息发布中提出的受让方资格条件、联合体各方应签订联合受让协议,明确各自受让比例等,并可委托其中一方作为联合体的代表,办理产权受让相关事宜。

  13.非国有产权转让的竞价交易方式有哪几种?

  产权转让的竞价方式包括网络竞价、拍卖、招投标以及其他竞价方式。转让方应当在信息发布中明确,在征集到两个及以上符合条件的意向受让方式,采用何种竞价交易方式确定受让方。

  14.转让方如何选择项目适宜的竞价交易方式?

  竞价交易方式的选择应与项目特点相结合。当转让标的简单清晰、产权形态相对单一(单一股权、房地产、机器设备等)、对受让条件的要求较为简单、交易条件以转让价格为主要考量因素时,事宜选择拍卖方式或网络竞价方式的多次报价、一次报价确定受让方。当转让标的相对复杂、对受让方的资格和资信要综合各方面因素考量,交易能否成功, 除考虑转让价格高低外还要结合债权债务处置等相关安排时,适宜选择招投标方式或网路竞价方式确定受让方。

  15.交易保证金的作用是什么?

  交易保证金的作用是作为产权交易主体遵守市场规则和交易约定的承诺,在发生违规违约行为时作为赔偿相关主体的经济保证。

  16.设置交易保证金应明确哪些内容,通常的额度是什么?

  转让方在产权转让信息发布申请时提出设置交易保证金,应明确保证金交纳的地点、具体金额、交纳方式、保证事项和处置方式等内容,并明确相关当事人的权利和义务。

  转让方设定的交易保证金金额,一般不超过转让标的挂牌的30%。

  17.保证金的设置对转让方有何约束力?

  转让方在提出设置交易保证金时应明确承诺在自身发生违规违约行为时,以设定保证金的同等数额承担损害赔偿责任。

  转让方发生违法违规行为,给意向受让方、北交所和经纪会员造成损失的,应当以其设定的交易保证金金额承担赔偿责任。保证金金额不足以弥补因转让方违规违约造成的损失的,利益受损方可以向转让方进行追偿。

  18.意向受让方发生违规行为时保证金如何处置?

  意向受让方发生违规行为或出现信息发布中约定的保证金不予退还的情形时,转让方可以按照约定,以意向受让方交纳的保证金为限,在扣除北交所的交易组织费用和经纪会员的代理费用后,向意向受让方主张相应的赔偿责任。

  保证金金额不足以弥补转让方、北交所或经纪会员损失的,利益受损方可以向有过错的意向受让方进行追偿。

  19.出现哪些情形转让方可以扣除受让方交纳的交易保证金?

  (1)意向受让方故意提供虚假、失实材料造成转让方和北交所损失的;

  (2)意向受让方通过获取转让方或标的企业的商业秘密,侵害转让方合法权益的;

  (3)意向受让方之间相互串通,影响公平竞争,侵害转让方合法权益的;

  (4)意向受让方无故不推进交易或无故放弃受让的;

  (5)信息发布中约定的保证金不予退还的其他情形;

  (6)意向受让方违反法律法规或相关规定给转让方造成损失的。

  20.非国有产权转让信息的发布渠道有哪些?

  非国有产权转让的公开发布渠道包括北交所网站、指定的公开发行的经济或者金融类报刊、北交所宣传刊物、项目推介会等多种渠道和形式。

  非国有产权转让的定向发布渠道包括邮件、传真等特定形式,转让方可自行确定项目发布的北交所认证投资人范围。

  投资人可以从以上诸多渠道获悉产权转让信息,还可以通过参加北交所组织的项目推介会等活动更有针对性地了解相关项目。

  21.非国有产权转让信息发布的期限和延长期是如何规定的?

  产权转让的首次信息发布期限不少于5个工作日。

  采用公开交易方式的,发布期限以北交所网站首次发布转让信息之日为起始日。

  采用定向交易方式的,发布期限以北交所通过电子邮件、传真等特定形式首次发送转让信息之日为起始日。

  在规定的发布期限内未征集到符合条件的意向受让方,且不变更信息发布内容的,转让方可以按约定延长信息发布期限,每次延长期限应当不少于5个工作日。

  未在信息发布中明确信息发布期限的,信息发布到期自行终结。

  22.变更信息发布内容或项目在信息发布期间中止对信息发布期限有何影响?

  因特殊原因确需变更信息发布内容的,应当由转让方重新申请,并由北交所审查通过后,由北交所在原信息发布渠道进行发布,并重新计算发布期。

  23.投资人可着重从哪些方面了解标的企业的情况?

  在选择投资项目时,投资人可以着重从企业基本情况、财务状况、经营情况、人员情况等方面对标的企业进行全面了解和价值分析。

  (1)企业基本情况,包括:成立时间、历史沿革、组织结构、经营范围、注册资本与变化、股东情况、商标、商誉、经营许可、关联企业情况等;

  (2)财务状况,包括:查阅企业资产负债表、利润表、现金流量表,进行主要财务比率、债权债务构成、资产状况分析等;

  (3)经营情况,包括:经营条件、营运情况、企业规模、市场份额、品牌及产品知名度、销售状况和渠道等;

  (4)人员情况,包括:职工人数、年龄、学历构成、专业技术人员和经营管理者的情况等;

  (5)其他有关情况,包括:转让标的权属是否清晰,是否涉及抵押、质押、担保、诉讼等影响交易进行的限制,企业用地是否涉及规划变更等情况。

  上述各项中的部分信息可以在信息发布内容及在北交所备查的项目相关材料中获得。

  24.投资人如何在北交所查询非国有产权转让信息和相关材料?

  投资人若对北交所公布的非国有产权转让信息感兴趣,可委托经纪会员在北交所查询产权转让信息发布的相关材料,查询产权转让标的的相关信息。

  该经纪会员作为投资人,即意向受让方的代理人,代理相关项目的受让行为。


  25.意向受让方参与非国有产权交易的流程是怎样的?

  26.经纪会员可为意向受让方提供什么服务?

  经纪会员可为意向受让方提供与产权交易相关的经纪服务和配套的增值服务,服务内容包括:

  (1)提供有关法律、法规、政策及交易规则的咨询服务;

  (2)寻找、推荐转让标的,并参与相关谈判;

  (3)根据标的企业情况进行投资分析;

  (4)协助填写《非国有产权受让申请书》及相关文件;

  (5)协助起草非国有产权相关文件;

  (6)向北交所递交相关非国有产权交易材料和转达北交所的函件、通知等;

  (7)协助意向受让方参与非国有产权交易竞价;

  (8)协助办理非国有产权交易价款的支付手续;

  (9)协助办理权证变更等手续;

  (10)其他按照《非国有产权交易操作规则》和配套细则应提供的经纪服务及与意向受让方商定的经纪业务以外的服务事项。

  27.意向受让方应在什么时间、如何提出受让申请?

  意向受让方在信息发布期限内,可以委托经纪会员向北交所提出非国有产权受让申请。

  意向受让方可以委托经纪会员填写《非国有产权受让申请书》并递交相关附件材料,确认已知晓信息发布的内容和条件,并承诺遵守市场规则。

  28.意向受让方提出受让申请时应提交哪些资料?

  (1)《非国有产权受让申请书》;

  (2)意向受让方为法人的,提供企业法人营业执照副本复印件;

  (3)意向受让方为法人的,提供企业法人组织机构代码证复印件;

  (4)意向受让方为自然人的,提供身份证复印件;

  (5)意向受让方为外方投资者的,提供合法资格证明;

  (6)意向受让方为全民企业的,提供同意产权受让的总经理办公会决议;

  (7)意向受让方为全民企业的,提供有权批准机构同意产权受让的批复或决议;

  (8)意向受让方为公司制企业的,提供章程;

  (9)意向受让为公司制企业的,按章程约定的权限,提供关于受让行为的股东会决议或董事会决议;

  (10)意向受让方为法人的,提供近期的资产负债表、损益表;

  (11)意向受让方针对挂牌条件的相关承诺;

  (12)意向受让方符合挂牌条件的相关证明文件;

  (13)《非国有产权交易委托合同》。

  上述文件,有原件的提供原件,没有原件的提供复印件,并由原件持有方加盖公章,如意向受让方为自然人的,由本人签字。

  29.意向受让方资格确认需经什么程序?

  北交所在审查意向受让方受让资格后,自挂牌期满次日起5个工作日内,可通过经纪会员向转让方出具《受让资格确认意见函》,书面告知对登记的意向受让方的资格确认意见。

  转让方应当在收函次日起5个工作日予以书面回复,如认为意向受让方不符合受让条件,可向北交所提出复核申请;逾期未回复的,视为同意资格确认意见。

  转让方对北交所确认的意向受让方资格有异议的,应与北交所进行协商解决。

  北交所最终确认意向受让方受让资格后,向意向受让方出具《受让资格确认通知书》。

  经资格确认的意向受让方,应当在《受让资格确认通知书》规定的时限内向北交所交纳产权交易保证金(以到账时间为准);逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。

  30.未获得资格确认的意向受让方若对资格确认结果有异议,如何办理?

  未获得资格确认的意向受让方如果有异议,可以在收到《受让资格确认通知书》次日起2个工作日内向北交所提出《受让资格复核申请书》,申请书应当说明提出异议的理由并提交相关证明材料。北交所应当在收到复核申请次日起5个工作日内完成复核,并出具资格确认的复核意见。

  31.经资格确认的意向受让方若对信息发布的内容有疑问,如何办理?

  转让方应对信息发布的内容和所提交附件材料的真实性、完整性、有效性负责。获得资格确认的意向受让方如对信息发布的有关内容有疑问,可以要求转让方对相关内容作出解释或说明。

  意向受让方可以通过经纪会员向北交所提出书面申请,由北交所审查后通知转让方。转让方应当在收到北交所通知次日起5个工作日内作出书面答复。转让方逾期未答复的,北交所可以终止交易,并由转让方按规定承担相应责任。

  32.意向受让方何时交纳保证金?

  意向受让方应当按照北交所出具的《受让资格确认通知书》中明确的交易保证金交纳金额和截止日期办理保证金交纳事项。截止日期一般为北交所出具《受让资格确认通知书》之次日起3个工作日内。

  意向受让方按规定交纳交易保证金后获得资格确认,逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。

  33.保证金何时返还?

  确定受让方后,北交所在3个工作日内向其他意向受让方无息返还其交纳的产权交易保证金。

  北交所按照《非国有产权交易合同》的约定将受让方交纳的产权交易保证金转为产权交易价款。没有约定保证金使用方式且受让方已支付产权交易价款的,北交所自受让方付款之日起3个工作日内,将其以交纳的保证金原额予以返还。

  意向受让方在交纳保证金后退出产权交易程序,且未出现违规情形的,经转让方同意,北交所将其已交纳的保证金原额予以返还。

  产权交易中止或终时,无涉中止或终结事项的意向受让方可以向北交所申请返还保证金。恢复交易的,北交所应当及时通知各相关的意向受让方在5个工作日重新交纳保证金。

  34.项目的成交价格如何确定?

  信息发布期满后,只产生一个符合条件的意向受让方的,意向受让方应在北交所组织下进行报价,报价不得低于信息发布中的价格。该报价为项目的成交价格。

  产权转让信息发布期满后,产生两个及以上符合条件的意向受让方,采用拍卖或网络竞价方式竞价的产权转让项目,竞买人的最高出价为项目的成交价格;采用招投标方式竞价的产权转让项目,中标人的投标价格为项目的成交价格。

  35.交易双方何时签订《非国有产权交易合同》?

  在确定受让方后3个工作日内,北交所组织交易双方签订《非国有产权交易合同》。其中,采用拍卖方式竞价的产权转让项目,拍卖成交后,买受人应当当场与主持拍卖的拍卖机构签署拍卖成交确认书,并与转让方签订《非国有产权交易合同》。

  36.签订《非国有产权交易合同》应注意哪几点?

  (1)《非国有产权交易合同》应包含产权信息发布中公布的交易条件、对受让方提出的条件等内容及受让方在竞价文件中做出的承诺与保证;

  (2)受让方为多家联合受让的,《非国有产权交易合同》中应准确载明各受让方的受让比例和价格;

  (3)产权交易主体涉及主体资格审查鞥情形,受让方资质须经相关部门批准的,交易双方应当将产权交易合同及相关材料报相关部门批准,如商务部等。

  37.非国有产权交易价款应注意什么?

  (1)受让方交纳的交易保证金可以根据约定转为产权交易价款。其他意向受让方交纳的交易保证金,由北交所在确定受让方之日起3个工作日内全额返还;

  (2)交易资金一般以人民币进行结算;以外币结算的,交易双方应当提前向北交所提出申请,并以外汇管理部门限定的外币币种结算。

  38.非国有交易价款结算应履行怎样的流程?

  (1)受让方付款---受让方在非国有产权合同约定的期限内,将交易价款支付到北交所的结算账户;

  (2)交易各方支付服务费---交易各方按照北交所的收费标准支付交易服务费用;

  (3)交易标的变更权属---转让方督促标的企业凭产权交易凭证及其他相关文件到登记机关办理标的权属变更登记手续,办理过程中,受让方应给予必要的协助与配合;

  (4)领款划款---转让方携带权属变更的证明文件、领款函、经办人身份证明等材料到北交所办理产权交易价款划转。对符合产权交易价款划转条件的,北交所在转让方要求办理交易价款划转手续的次日起3个工作日内完成交易价款划转。交易各方对价款划转另有规定的,经北交所审核后,可以从其约定。

  39.为领取非国有产权交易凭证应完成哪些步骤?

  (1)产权交易各方签订《非国有产权交易合同》。产权交易涉及主体资格审查等情形的,《产权交易合同》应经过有关部门的批准;

  (2)受让方依据合同约定将产权交易价款交付至北交所资金结算账户;

  (3)交易各方支付交易服务费用;

  (4)交易各方可通过经纪会员到北交所领取交易凭证。

  40.哪些情形会导致交易中止?

  (1)转让标的权属不清或者存在权属纠纷的;

  (2)标的企业隐匿资产,审计、评估结果失真或资产状况、财务状况、经营状况发生重大影响继续交易的;

  (3)转让方、标的企业未履行或者未按规定履行相应的内部决策程序,擅自转让产权的;

  (4)转让方或转让标的主体资格存在瑕疵或提供的材料虚假、失实或不完整的;

  (5)转让方提出的交易条件和受让方资格条件中出现不正当的限制性要求,具有明确指向性或者违反公平竞争内容的;

  (6)意向受让方在参与受让产权的过程中存在违反规定或约定,弄虚作假、恶意串通,对转让方、北交所工作人员或其他相关人员施加影响,扰乱竞价交易活动的正常秩序,影响竞价活动的公正性的;

  (7)影响交易进程的其他事项的。

  41.哪些情形会导致交易终结?

  (1)转让标的因不可抗力毁损、灭失;

  (2)转让方或标的企业解散、注销的;

  (3)转让方或受让方无故不推进产权交易进程,经北交所催办仍不作为的;

  (4)经确认产权交易活动无法继续实施的其他情形的。

  42.非国有产权交易的哪些事项可以提请争议调解?

  产权交易的争议可以分别由北交所或北交所的监管机构进行调解,其中适于北交所调解的情形有:

  (1)对信息发布内容、交易程序、意向受让方确定及交易方式选择等有异议的争议事项;

  (2)对交易相对方涉及违规行为的争议事项;

  (3)对交易相对方故意不作为或不当行为,损害申请人合法权益的争议事项;

  (4)北交所认为可以受理的其他争议事项。

  适于北交所的监管机构调解的情形有:

  (1)申请人为北交所的争议事项;

  (2)被申请人为北交所或包括北交所的争议事项。

  43.争议调解的程序是怎样的?

  (1)提出申请---由转让方、意向受让方或相关利益方委托律师事务所提出产权交易争议的书面调解申请;

  (2)做出受理决定---调解机构自收到调解申请书之日起3个工作日内做出受理或者不予受理的决定;

  (3)核实申请---调解机构对申请提交的相关材料及有关事项进行核实,由申请人和被申请人对请求或主张提供相关证据;

  (4)争议调处---调解申请受理且争议双方均接受调解的,由调解机构约请争议双方协商达成一致意见,形成调解协议,经当事各方及调解机构签字签章确认,完成调解程序;调解申请受理,但争议双方经调解未果或不愿意接受调解的,调解机构对争议事实进行认定,依据市场规则提出意见;

  (5)损失赔偿---因当事人违规以及申请人或被申请人拒不执行争议调解协议,影响产权交易正常进行,造成北交所或交易相关方经济损失的,应承担相关经济损失的赔偿责任。

  

   

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