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北京市国资委、市财政局《关于贯彻落实<企业国有资产交易监督管理办法>的意见》京国资发〔2017〕10号

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京国资发〔2017〕10号

市属各企业、市级各行政事业单位、各区国有资产监督管理机构、各区财政局:

  为贯彻落实《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第32号,以下简称《办法》),进一步完善企业国有资产交易监督管理,防范国有资产流失,促进国有产权有序流转,提出以下意见:

  一、充分认识《办法》出台的重要意义

  《办法》将企业增资和资产转让行为纳入国有资产交易监管范围,规范了各类国有资产交易的审批权限和操作程序,促进了以“管资本”为主的监管方式转变。深入贯彻《办法》,有利于加强企业国有资产交易行为的监督管理,维护国有资本安全运行;有利于发挥市场在配置资源中的决定性作用,体现国有资产交易过程的公开、公平和公正;有利于深化国资国企改革,促进国有经济布局、结构调整和国有资本合理流动。

  二、明确国有资产交易行为和交易主体

  企业国有资产交易行为内容包括企业产权转让、企业增资和企业资产转让。交易主体是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业。

  (一)国有及国有控股企业包括:

  1.政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业(公司),以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业;

  2.第1项所列单位、企业单独或共同出资,合计拥有产(股)权比例超过50%,且其中之一为最大股东的企业;

  3.第1、2项所列企业对外出资,拥有股权比例超过50%的各级子企业。

  (二)国有实际控制企业包括:

  政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%,但为第一大股东,并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

  三、明确企业国有资产交易监管职责

  北京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)会同北京市财政局(以下简称市财政局)负责研究、制定本市企业国有资产交易监管制度和办法,按照规定审核批准企业国有资产交易事项,选择确定本市企业国有资产交易机构,指导和监督企业国有资产交易活动。

  所出资企业、市级各行政事业单位、各区国有资产监督管理机构和财政部门应当认真贯彻落实《办法》,按照明确职责、严格监管、有序流转、推动改革的原则,根据本意见规定,制定本企业、本部门、本地区的国有资产交易管理办法,报市国资委和市财政局备案;按照管理权限批准或决定企业国有资产交易事项,并负责交易信息的收集、汇总、分析和上报工作。

  四、严格落实进场交易制度

  (一)企业国有资产交易须在北京产权交易所有限公司(以下简称北交所)进行。北交所是经市政府批准设立的、市国资委选择确定的实施企业国有资产交易的产权交易机构,负责发布企业国有资产交易信息、组织相关国有资产交易活动,并出具国有资产交易凭证。

  (二)北交所应当保证国有资产交易的规范开展,根据国务院国资委及本市有关规定的要求,制订国有资产交易规则,完善交易制度和工作流程,核定交易服务收费标准,报市国资委、市财政局和有关部门备案,并向社会公开。

  五、规范履行国有资产交易审批程序

  国有资产监督管理机构负责审核所出资企业的企业产权转让事项、企业增资事项、报送应由本级人民政府批准的事项。所出资企业审核决定企业国有资产交易事项。

  所出资企业应当按照企业章程和内部管理制度对国有资产交易行为进行决策,形成书面决议。国有控股企业、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表,应当按照《办法》和本意见的规定及委派单位的指示发表意见,行使表决权,并将履职情况和结果及时报告委派单位。

  (一)企业产权转让

  1.审批管理权限

  (1)转让所出资企业产权,由国有资产监督管理机构负责审核,报本级人民政府批准。

  (2)所出资企业负责审核、决定其各级子企业产权转让事项。其中,转让主业涉及重要行业和关键领域以及承担政府重大专项任务的重要企业的产权,由所出资企业报同级国有资产监督管理机构审核批准。

  2.以下企业产权转让事项,可以采取非公开协议方式进行,并在北交所办理相关交易手续。

  (1)主业涉及重要行业和关键领域以及承担政府重大专项任务的重要企业,重组整合对受让方有特殊要求,经同级国有资产监督管理机构批准,企业产权在国有及国有控股企业之间转让的;

  (2)所出资企业在本企业内部实施资产重组,转让方和受让方均为所出资企业及其各级控股企业或实际控制企业,经所出资企业审议决策,并在实施前以报告形式上报同级国有资产监督管理机构备案的。

  3.批准或决定企业产权转让行为时,应当审核下列文件:

  (1)产权转让的有关决议文件;

  (2)产权转让方案;

  (3)转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件;

  (4)转让方和转让标的企业的《国家出资企业产权登记表(证)》(《企业国有资产产权登记表》);

  (5)产权转让行为的法律意见书;

  (6)拟采取非公开协议方式转让产权的,还应提交采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况报告、产权转让协议和受让企业的《国家出资企业产权登记表(证)》(《企业国有资产产权登记表》)。

  (7)其他必要的文件。

  4.产权转让方案一般应包括下列内容:

  (1)转让标的企业国有产权的基本情况;

  (2)企业国有产权转让的可行性和必要性;

  (3)转让标的企业涉及的职工安置方案;

  (4)转让标的企业涉及的债权、债务等处理情况;

  (5)企业国有产权转让收益处置方案;

  (6)社会稳定风险评估报告;

  (7)产权转让涉及国有股东持有上市公司股份间接转让的,应提交相关情况说明和后续工作方案;

  (8)企业国有产权转让披露信息的主要内容。

  5.产权转让公开交易,原则上不得针对受让方设置资格条件。确需设置受让方资格条件的,所出资企业应当在审核产权转让过程中将拟设资格条件及相关说明与同级国有资产监督管理机构进行预沟通,并在信息披露前将受让方资格条件备案报告上报同级国有资产监督管理机构,国有资产监督管理机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。

  6.北交所与转让方对于意向受让方是否符合受让条件意见不一致,北交所应当向转让方同级国有资产监督管理机构提交意向受让方基本情况、双方认定意见及情况说明、法律依据及相关证明文件等材料,由国有资产监督管理机构做出决定。

  (二)企业增资

  1.审批管理权限

  (1)所出资企业增资由国有资产监督管理机构负责审核。其中,因增资导致所出资企业股东及持股比例发生变化的行为,由国有资产监督管理机构报本级人民政府批准。

  (2)所出资企业负责审核、决定其各级子企业的增资行为。其中,主业涉及重要行业和关键领域以及承担政府重大专项任务的重要企业等的增资行为由所出资企业报同级国有资产监督管理机构审核批准。

  2.以下企业增资事项,可采取非公开协议方式进行,并在北交所办理相关交易手续。

  (1)因国有资本布局结构调整需要,经同级国有资产监督管理机构批准,由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资的;

  (2)因所出资企业承担政府项目或政府相关部门批准的合作项目,需与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体,经同级国有资产监督管理机构批准,由该投资方参与所出资企业或其子企业增资的;

  (3)经所出资企业审议决策,所出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资的;

  (4)经所出资企业审议决策,企业债权转为股权的;

  (5)经所出资企业审议决策,企业原股东增资的。

  3.批准或决定企业增资行为时,应当审核下列文件:

  (1)增资的有关决议文件;

  (2)增资方案;

  (3)增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件;

  (4)增资企业的《国家出资企业产权登记表(证)》(《企业国有资产产权登记表》);

  (5)增资行为的法律意见书;

  (6)采取非公开协议方式增资的,还应提交采取非公开协议方式增资的必要性分析以及投资方情况报告和增资协议。

  (7)其他必要的文件。

  4.增资方案一般应包括下列内容:

  (1)增资企业国有产权的基本情况;

  (2)募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式;

  (3)增资行为的可行性和必要性;

  (4)增资企业涉及的职工安置方案;

  (5)增资企业涉及的债权、债务等处理情况;

  (6)社会稳定风险评估报告;

  (7)未来股权调整退出条件;

  (8)企业增资涉及国有股东持有上市公司股份间接转让的,应提交相关情况说明和后续工作方案;

  (9)企业增资信息披露的主要内容。

  5.企业增资信息披露中,增资企业不得对业绩、股权回购价格作出承诺。在正式披露信息期间,增资企业不得变更信息披露中公布的内容,确需调整或补充披露信息内容的,应相应延长信息披露时间。

  6.股份有限公司同次增资,增发价格应当相同。

  7.企业产权转让和企业增资,原则上应当分次进行。意向受让方与意向投资人一致,产权转让与增资确需同时进行的,应按照产权转让的相关规定公开征集受让方,信息披露时间不得少于40个工作日。

  (三)企业资产转让

  1.企业房产、机动车、特种车辆、在建工程、土地使用权和一定金额以上的债权、知识产权、生产设备及其他资产等对外转让,应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后,在北交所公开进行。涉及所出资企业内部或特定行业的资产转让,确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的,由转让方逐级报所出资企业审核批准。

  2.所出资企业应当进一步建立并完善各类资产转让的管理制度,明确资产转让管理的职责部门、管理权限、决策程序、工作流程,对其中应当在北交所公开转让的债权、知识产权、生产设备及其他资产的种类、金额标准等作出具体规定,并报同级国有资产监督管理机构备案。

  六、开展审计评估规范交易定价

  (一)企业国有资产交易应当按规定委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。

  (二)企业产权转让首次正式信息披露的转让底价,不得低于经核准或备案的资产评估结果;企业增资的交易价格以经核准或备案的评估结果为基础确定。

  (三)国有资产交易项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到符合条件的受让(投资方)的,应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等国有资产交易工作程序。

  七、及时进行产权登记和统计分析工作

  (一)企业国有资产交易必须按要求提供《国家出资企业产权登记表(证)》(《企业国有资产产权登记表》)。所出资企业及各级子企业应当按照《办法》和本意见的规定,在股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排中明确国有实际控制企业。交易完成后,应当按照规定及时办理产权登记手续。

  (二)所出资企业应当做好国有资产交易档案的归集整理工作。企业增资完成后,所出资企业进行存档的同时,还应当将增资项目的全部档案提交北交所归集保存。

  (三)所出资企业、各区国资委应当做好本企业、本地区的国有资产交易项目统计分析工作,每季度终了5个工作日内,将本季度审议决策的内部非公开协议转让和非公开协议增资事项汇总上报市国资委;每年度终了20个工作日内,将年度办理的国有资产交易情况统计汇总,连同分析报告一并报市国资委。

  八、建立企业国有资产交易监督检查制度

  (一)各级国有资产监督管理机构应建立企业国有资产交易日常检查和跟踪机制,加强对企业国有资产交易活动的监督检查。

  (二)所出资企业应对各级子企业的国有资产交易实施情况建立监督检查制度,并纳入集团内部审计范围。

  (三)国有企业监事会对所出资企业的国有资产交易进行日常监督检查。

  (四)国有资产监督管理机构定期对所出资企业及其各级企业国有资产交易过程中国家法律法规政策和企业内部管理制度的贯彻执行情况进行检查和抽查,并将国有资产交易情况纳入企业领导人员经济责任审计范围。检查结果和审计结果纳入董事会评价和经营者业绩考核范围。

  (五)市国资委、市财政局建立定期沟通机制,对北交所国有资产交易业务的开展进行监督检查,指导北交所进一步加强信息化建设,完善信息发布、交易管理服务等平台功能,提高市场影响力、综合专业能力和服务管理水平。

  九、本市政府部门、机构、事业单位持有的企业国有资产交易,按照现行监管体制,比照本通知规定管理。其中行政事业单位所办一级企业国有资产交易事项报主管部门审批,其他企业的国有资产交易事项报一级企业审批;致使国家不再拥有控股权的企业产权转让和增资事项报同级财政部门审批,交易金额超过5000万元的报市政府批准。涉及行政事业单位追加投资的,应按照同级财政部门对行政事业单位对外投资管理的相关规定执行。

  十、金融、文化类国家出资企业的国有资产交易和上市公司的国有资产交易行为,政府设立的各类股权投资基金投资形成企业产(股)权对外转让,国家或我市另有规定的,依照其规定执行。

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