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注重选择结算方式 保障境外投资者权益——上海中粮置业发展有限公司全部股权对外转让案例

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  境外项目进场交易时,必然要涉及到汇率问题,资金交易结算方式的选择尤为关键,如果准备不足,就有可能会造成汇率损失。上海中粮置业发展有限公司全部股权对外转让案例中,由于北交所提前设计好资金交易结算的方式,并让转让方前期做足相应准备,因此交易价款快速的划转至转让方账户,使转让方没有因为汇率问题受到损失。这是北交所对产权交易流程精耕细作的一个细节,也在侧面反映出创新不仅在于大开大合,更在于细节之中。

  项目背景

  上海中粮置业发展有限公司(以下简称“标的企业”)成立于1994年,从事房地产开发和物业管理,旗下拥有物业。其股东分别是中粮集团公司所属中粮置业投资有限公司(以下简称“中粮置业”)及中粮英属维尔京群岛玖肆有限公司(COFCO(BVI)NO.94 LIMITED)(以下简称“中粮玖肆”),两个股东分别持有标的企业50%的股权。根据中粮集团公司整体布局,响应央企退出房地产行业的精神,中粮集团公司决定转让其所属企业持有标的企业的全部股权。

  方案设计

  本项目标的企业的两个股东一并转让所持有的中粮置地全部股权,北交所在接到项目后对该项目进行了分析并结合项目特点设计挂牌转让方案。

  (一)采用打包转让方式

  中粮置地是一家由境内企业中粮置业及一家境外企业中粮玖肆组成的合资经营企业。中粮玖肆提出作为境外企业如何向北交所递交主体资格证明文件?针对此种情况,北交所提供如下建议:中粮玖肆为香港注册企业,应提供转让方注册证书、商业登记证、公司组织章程大纲和细则、国有资产登记表等主体资格证明等文件,以及根据自身公司章程中约定提供股东会决议、董事会决议或股东决定,并且上述文件需要委托中国法律服务(香港)有限公司对其提供的文件认证。解决完中粮玖肆提出的问题后,转让准备资料环节基本全部落实,满足进场挂牌需求。

  按照过往的操作案例,将标的企业全部股权转让,作为转让方希望将捆绑对外转让,此种方法便于操作,在项目公示期间是更能突出项目重点,但面对两个转让方分别为境外与境内企业的情况下捆绑转让是否可行呢?北交所对该种情况进行了分析后发现,在资金结算方面,北交所如何将交易价款分别划入各转让方的账户(境外账户与境内账户)是一个需要突破的难题。北交所在咨询外汇监管相关部门后得知,该情况如要划转交易价款可能需要同步进行,具体情况需提供材料后方可确认。鉴于此,北交所初步判断该项目在交易资金结算环节花费时间可能较长,不利于转让方资金快速回收,对转让方可能产生汇率损失。北交所建议转让方不采取捆绑转让方式,而采用将标的企业分为两个标的,打包转让标的企业股权的方式进行挂牌转让(即受让方须同时受让项目标的)。通过该方法,项目在成交价后两个标的分别对应的两个转让方可分别划转自身交易价款,即可节省划款时间,实现快速的回收资金的目的。

  最终,转让方认可北交所的建议,同意将标的企业股权打包进行转让。北交所于2014年9月19日对两个上海中粮置业发展有限公司50%股权项目进行公示,项目正式挂牌转让。

  (二)设定多种资金结算方式

  为确保转让方快速收回结算资金,北交所根据以往的经验制定了几种结算流程。

  1.关于交易项目外资受让外币结算

  北交所针对外资受让项目设立了境外汇入保证金及价款专户,该账户适用于中方转让股权给外方。外方应从境外汇入外币保证金及交易价款。可结算币种:美元、欧元、日元、港币。

  从一般项目来讲,每个项目都会涉及交易保证金及交易价款两个部分及相应的结算流程:

  (1)外币保证金汇入结算及划出流程:

  在外资意向受让方被确定为符合条件的意向受让方后,北交所提供《产权交易外汇保证金托管及结算协议》,外方签署后向北交所划入保证金。

  (2)外币价款汇入结算流程

  转让方与受让方签署的《产权交易合同》生效后,受让方需向交易所支付除保证金外的剩余交易价款,北交所提供《产权交易外汇价款资金托管及结算协议》。交易双方需向北交所提供《产权交易合同》、商务部批复和外商批准证书。北交所审核外方签署的《产权交易外汇价款资金托管及结算协议》后,向外方出具《外汇价款汇入通知书》、《外汇业务银行信息通知书(交易价款)》、《外币业务银行收费项目的通知书(受让方)》。北交所准备外币入账材料提交给银行,银行审核入账材料并办理入账,进行价款划入确认,并给受让方开具收据。

  (3)外币交易价款转出结算流程

  当项目完成工商变更后,转让方及标的企业在当地外管局办理外汇登记变更后转让方可凭借外管局出具的业务登记凭证等资料到银行开立资产变现专用账户(开户资料由转让方自行咨询开户银行)。在转让方提供给业务经办人资产变现专用账户后,方可办理价款划出手续。在办理外币划出时除将日常划出所需材料提供给结算部外,还需提供以下信息:转让方中英文名称、中英文地址;收款行中英文名称、中英文地址;收款账号;SWIFT码;业务登记凭证上的业务编号(外管局核准编号/备案编号)。

  北交所根据《产权交易外汇价款资金托管及结算协议》的约定金额,将交易价款以原币种划至转让方开立的资产变现专用账户。标的企业需办理外国投资者出资确认登记工作,转让方可去银行结汇。

  (4)外币交易价款余款退回结算流程

  如存在外币余款退回外方的情形,结算部以原币种、原路径退回。业务经办人除向结算部提交日常所需材料外,还需提交外方出具的退还外币余款的申请。申请中需注明:退款金额和原汇款路径信息;外方的中英文名称、中英文地址;外方收款行的中英文名称、中英文地址;收款账号、SWIFT码。

  2.跨境人民币结算

  跨境人民币专户:适用于中方转让股权给外方,且外方使用人民币作为结算资金的项目。

  (1)跨境人民币保证金汇入结算流程

  在外资意向受让方被确定为符合条件的意向受让方后,北交所向外方提供《产权交易人民币保证金托管及结算协议》。外方签署后向北交所划入保证金。

  (2)跨境人民币价款汇入结算流程

  在转让方与受让方签署的《产权交易合同》生效后,受让方需向交易所支付除保证金外的剩余交易价款,北交所向外方提供《产权交易人民币价款资金托管及结算协议》。交易双方需向北交所提供《产权交易合同》、商务部批复和外商批准证书。北交所审核外方签署的《跨境人民币价款汇入通知书》后,向外方出具《跨境人民币价款汇入通知书》、《托管账户银行信息通知书(交易价款)》。在收到外方汇款凭证后,北交所准备外币入账材料提交给银行,银行审核入账材料并办理入账,进行价款划入确认,并向受让方开具收据。

  (3)跨境人民币保证金退回结算流程

  北交所退还外方保证金,以原路径退回。业务经办人除向结算部提交日常所需材料外,还需提交保证金退回的相关依据文件、外方出具的退还外币保证金的申请。申请中需注明:外方的中英文名称、中英文地址;外方收款行的中英文名称、中英文地址;收款账号、SWIFT码。

  4.跨境人民币价款划出结算流程

  标的企业在当地外管局办理转股登记变更。转让方需凭借外管局出具的业务登记凭证等资料在银行开立人民币股权转让专用存款账户(开户资料由转让方自行咨询开户银行)。业务经办人除将日常划出所需材料提供给结算部外,还需提供以下信息:转让方中文名称、中文地址;收款行中文名称、中文地址;收款账号;SWIFT码;业务登记凭证上的业务编号(外管局核准编号/备案编号)。

  交易结果

  本项目公示期满产生了一家在香港注册的受让方,经审查符合交易条件,项目顺利成交。受让方支付外币进行结算,根据北交所提供的相关划款流程,转让方前期做足相应准备,交易价款快速的划转至转让方账户。

  

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