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服务上市公司非股票交易 跨市场操作经典——服务上市公司非股票交易 跨市场操作经典

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  北亚股份是一家上市公司,被广大股民及社会公众所关注。作为主导重组的新北亚公司既要考虑到债权人的利益,也要给社会公众及广大股民一个交代。正是这种公共资产的处置,迫切需要借助产权交易市场这种具备社会公信力的机构,北交所也正是秉承“公平、公开、公正”的原则为新北亚公司提供了全力的帮助,在处置资产过程中每一个操作过程公开透明,经得起历史的推敲,最终处置结果得到了多方的认可。此次转让是产权市场全新的体验,是产权市场服务上市公司非股票交易的一次经典案例。

  项目背景

  北亚实业(集团)股份有限公司(以下简称“北亚股份”)于1996年在上海证券交易所上市,因经营问题于2007年暂停上市。在暂停上市过程中一直被股东及社会公众关注。2008年黑龙江省哈尔滨市中级人民法院裁定批准了经北亚股份债权人会议和出资人会议表决通过的资产重整计划草案。依据该重整计划,北亚股份须在短时间内负责将破产重整资产全部处置变现,并按比例向债权人清偿或补充清偿。

  据此北亚股份专门成立黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司(简称“新北亚公司”),将北亚股份资产和负债全部剥离至该公司,并授权新北亚公司全权处置和对债权人清偿。北亚股份所持新华人寿保险股份有限公司(简称“新华人寿”)6849万股股份,是其中最重要的一项资产。

  该项目转让方是国有参股的上市公司,国有股权比例很低,转让所持新华人寿股份,不属于强制进场范围,转让方可以自行处置。由于涉及上市公司,社会关注度高,新北亚公司本着对股东、公众和债权人负责的态度,认为必须选择一个具备公信力的、社会知名度和关注度高的公开平台来进行处置。经多方面考察,新北亚公司认为北交所作为产权市场的排头兵,有能力及实力来协助其完成本次处置工作。经过双方多次沟通,北亚股份及新北亚公司同意在北交所对外公开转让所持有的新华人寿6849万股股份。该标的经评估公司评估,评估值为94651.28万元。

  方案设计

  经过与转让方多次沟通,以及对市场的调研,各方都认为在短期内处置这样大的标的比较困难,北交所最终建议将新华人寿6849万股股份拆分为两个标的进行转让,以达到资产价值最大化的目的。两个标的分为3249万股股份及3600万股股份,对应转让金额为:44900.28万元及49751万元,折合每股13.8元。

  在项目公示期内,投资人反映十分踊跃,北交所项目经办人员一方面耐心的解答客户咨询,另一方面也对客户情况进行了详细的记录,作为潜在投资人的储备。

  截至公示期满,共有九家意向受让方提交了受让申请。

  在竞价文件制定过程中,北交所综合以下三个方面加以重点考虑:

  (一)竞价方式的选择上,要让竞买人在最短的时间内,报出最高的价格。

  通过研究论证,最终采用网络竞价一次报价的竞价方式进行竞价。网络竞价一次报价可以最有效直接的激发意向受让方投资欲望,报价机会只有一次,不能存在侥幸心理,各意向受让方均是背对背的报价。同时,北交所对参与竞价活动的竞买方名称及数量等信息进行严格保密。在这种高压形式下,各意向受让方只能报出自己的心理最大价位。

  (二)竞价文件的制定和《产权交易合同》的签署要足够严谨,避免或减少后期产生的不必要纠纷。

  在制定竞价文件过程中,北交所业务部、交易审核部、法律监管部等多部门密切配合,制定了严谨的竞价方案,拟定了《产权交易合同》范本。在向意向受让方发送上述文件后,北交所耐心解答意向受让方提出的各类问题并对意向受让方提供辅导工作。

  (三)采用各种有效的措施,确保本次交易的公开、公平、公正。

  在这宗大额交易中,北交所严格按照“三号令”及配套文件运作,每一个细小环节都严格规范操作,保证整个交易过程按预想的最佳路径进行。事实证明全程规范运作特别重要。意向受让人资格审查是一对一进行审查,即一个业务人员只审查一份意向受让方的信息,该业务人员不得向其他人员透露、打听相关情况。在后期的辅导过程中也是一个业务人员针对自己审查的意向受让方进行辅导。对意向受让方的信息严格保密,避免出现意向受让方相互串通。

  在竞价过程中由北交所相关领导,转让方负责人一起监督,并同时邀请了公证处的公证人员对竞价过程进行了公证。在竞价活动开始,北交所对所有进入竞价现场的相关人员的所有通讯工具隔离在竞价现场外,进而切断外界对竞价活动可能产生的影响。回顾整个交易过程,假如有一个环节不依法规范进行,都可能被别人质疑。

  交易结果

  2010年11月17日新华人寿6849万股股份项目网络竞价如期举行,经过数十分钟的等待,在转让方及北交所领导的监督下,一个个可喜的价格呈现在电脑屏幕中,新华人寿项目的报价大大超出了所有人的预期。转让方预期本次转让金额为150000万元,最终新华人寿3600万股经网络报价一次报价为153900万元,新华人寿3249万股股份经网络报价一次报价为139999.99万元,总溢价率高达210.51%。

  在此之前新华人寿股份曾多次通过协议和拍卖等方式进行转让,近几年的成交价普遍在每股6至7元左右,而本次转让每股价格达到了43元,实现了质的飞跃。

  

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