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为公平竞争立公平规则——深圳南瑞科技有限公司15%股权项目案例

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  在产权交易中,原股东的优先购买权常常成为困扰外部投资者的难题。在深圳南瑞科技有限公司15%股权项目案例中,北交所在方案设计上做足了功夫,就确保了一方面能够促使原股东进场与非原股东同场竞价并在同等价格下行使优先购买权,另一方面也确保了外部投资人有机会同原股东竞价,能够最大限度的挖掘该转让标的的交易价值,实现了国有资产增值。

  项目背景

  深圳南瑞科技有限公司15%股权项目于2010年5月5日在北京产权交易所挂牌,并在《中国企业报》按国有产权转让的相关要求进行了信息披露,挂牌价8000万元。转让方广西力元科技有限公司是中国南方电网有限责任公司下属广西水利电力建设集团有限公司的全资子公司,是集团的资本运作平台,重点承担投资高新技术、金融和资源型产业。根据中国南方电网有限责任公司既定的战略规划,为了确保国有资产保值,降低对外投资风险,广西力元科技有限公司决定通过北交所产权交易平台对外公开转让所持深圳南瑞科技有限公司15%股权(以下简称“转让标的”)。

  标的企业深圳南瑞科技有限公司是我国主要的电网二次设备供应商之一,在母线保护和变电站综合自动化领域占有重要的市场地位。2009年的国家电网公司二次设备保护类产品统一招标中,深圳南瑞占据了15%的市场份额,仅次于南瑞继保、北京四方和许继电气。经审计的2009年深圳南瑞科技有限公司营业收入5.41亿元,净利润7559万元,标的企业经评估备案后净资产为45,559.87万元。标的企业的财务数据优异、市场地位显著为市场看好;也为争夺该转让标的会很激烈埋下伏笔。

  方案设计

  转让方广西力元科技有限公司在正式挂牌出让该转让标的前期,多次来京同北交所以及国务院国资委产权监管机构,就挂牌信息中需要披露的受让条件、原股东如何行使优先购买权以及竞价方式选择等问题反复磋商。北交所多次组织各相关业务归口部门召开该项目的挂牌研讨会,帮助转让方策划并制订产权转让方案;并多次邀请标的企业原股东来北交所探讨有关产权转让中原股东如何进场行权等产权交易事宜;同时,北交所配合转让方就挂牌信息中的受让条件设置等问题及时向国务院国资委产权监管机构汇报,请示意见。

  根据《公司法》第七十二条之规定,“经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”由于该转让标的对表示在同等条件下行使优先购买权的两个原股东而言,成功受让该转让标的均可获得对标的企业的实际控制权,因此这两个原股东均明确反对按原先出资比例分割股权;经过转让方与这两个原股东的反复沟通,最后协商确定:“行权时不分割出让股权比例,原股东之间通过竞价,决出最高出价者即全部受让该股权比例,未成为最高出价者的原股东同时放弃受让该股权比例。”同时,鉴于该转让标的非常受外部投资人关注,极有可能出现非原股东与原股东共同竞价的形式出现。根据《企业国有资产法》第五十四条规定,“国有资产转让应当遵循等价有偿和公平、公开、公正的原则。除按照国家规定可直接协议转让的以外,国有资产转让应在依法设立的产权交易场所公开进行。”国有股权转让的各权力主体行使应到依法设立的产权交易机构场内公开进行,原股东与非原股东一样也应遵循国有产权交易程序规定,进场递交受让申请,在产权交易机构组织下行使优先购买权。

  为真正落实引导原股东进场行使优先购买权,首先在挂牌前30日以及挂牌日两次分别就股东是否行使优先购买权和挂牌事宜通知原股东,并邀请原股东进场行使优先购买权,向标的企业原股东发出征询意见函和通知函;其次在挂牌信息需要披露的受让条件中明确“原股东需在场内行使优先购买权,向北交所递交受让申请,交纳交易保证金,若形成竞价,应在竞价现场同等条件下行使优先购买权”。最后鉴于该标的企业为中外合资经合营企业,股权出让以及股东变更事宜均需标的企业全体股东一致同意通过才行,因此受让条件增加预先拟定的网络竞价承诺函,要求意向受让方在递交受让申请时同时提供,针对原股东的承诺函中明确要求:无论能否在该转让标的网络竞价中成功竞得,原股东方均应无条件配合新股东完成获得本项目商务审批和工商变更的一切必需法律文件。

  交易结果

  挂牌期间,有数家产业投资基金和上市公司表示了极大的关注和购买兴趣。挂牌期间,国家电网公司直属的国网电力科学研究院与国内上市公司长园集团股份有限公司向北交所递交了受让申请;原股东亚洲电力科技投资有限公司、深圳南京自动化研究所也递交了受让申请。标的企业其它两个原股东均先后表示放弃行使优先购买权。作为本次竞价活动的组织人,北交所选取北京金马甲产权网络交易有限公司的网络竞价系统作为本次网络竞价活动的操作平台,并在本次局域网网络竞价系统中增加“原股东行权设置”,用设置颜色区别原股东与非原股东,以最大程度上适合原股东之间、原股东与非原股东之间同场竞价及行使优先购买权。

  为确保个竞买方在绝对保密、不受干扰的环境下进行局域网网络竞价,北交所首先明确限制各竞买方列席参竞买的人数不超过三名(含竞买方委托经纪会员),并分别将四个竞买方竞价席安置在北交所三楼交易大厅的四个不同的区域,并为各个竞买方配备一个软件技术工程师提供现场技术指导;其次,北交所为转让方安排专用会议室,通过电脑进入电子网络竞价系统,全程监督竞价过程。为此,转让方对竞价活动进行全程录像,以作为此次竞价活动的见证。2010年6月10日13:30分,四个竞买方互不相让,以100万为一个竞价增值幅度进行加价,此起彼伏,有时原股东之间竞价,有时原股东向非原股东零加价行权,经过26分55秒的激烈角逐,四个竞买方共报价176手,最后非原股东长园集团股份有限公司以最高价25500万元竞得,竞价增值率达273.14%。

  该项目运作成功,造就多赢格局。转让方广西力元科技有限公司适时出让股权,使得其对外投资回报实现了最大化,切实完成了国资监管机构提出的国有资产保值增值的任务。而受让方长园集团股份有限公司实现对南瑞科技的控制之后,更能把握国家智能电网建设投资带来的市场机遇,提升公司在电网设备行业中的地位。有业内人士指出,深圳南瑞科技有限公司资产质地优良,净资产收益率高达18.38%;这次成功受让使得长园集团股票在二级市场上也连续数日增幅不少,足见市场对该次收购的认可。

  

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