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阳光交易有序退出 规范操作树立典范——张裕集团国有产权转让案例

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  张裕集团国有产权转让的案例是北交所合并重组成立之初操作的项目,一些在十年后看似平常的操作方式事实上在当时都处在试水阶段。可以说在外界对产权市场还有所怀疑的时候,北交所人就交出了一份比较完美的答卷,而这份答卷最核心的八个字就是:阳光交易规范操作。对于外界而言,产权市场的功能通过案例项目被认知,对于北交所自身而言,也证明了试水成功,可以尽情破浪乘风。

  交易背景

  张裕集团的前身是1892年爱国华侨张弼士创办的烟台张裕酿酒公司,至今已有100多年的历史。它是中国第一个工业化生产葡萄酒的企业,也是目前中国乃至亚洲最大的葡萄酒生产经营企业。为了加快与国际接轨,壮大主导产业,提高企业创新能力,使张裕集团成为国际葡萄酒行业的知名企业,烟台市政府决定对张裕集团进行全面改制。2003年,张裕集团改制被列入烟台市当年的重点改制企业名单。上半年,由烟台市体改办、经贸委、国资委等部门研究论证,张裕集团改制的总体方案初步形成:向内部员工和外资转让部分国有股权,使其由国有独资公司改为国有、外资、职工三方持股、投资主体多元化的混合所有制企业。具体产权转让比例为:向内部职工转让45%,向外商转让不超过43%;同时规定,外商所受让的股份限于两家持有,其中任何一家持有的股份不超过出资总额的33%。

  2004年12月11日,在张裕集团第七届职工代表大会第十四次会议上,《关于向外国投资者转让43%国有产权的议案》正式提交。经职代会研究和讨论,全体职工代表一致通过该《议案》。

  截止到2004年10月31日,张裕集团的净资产评估值为12.1亿元,本次转让的43%产权的评估总值为5.2亿元。由于涉及金额较大,关系到国有资产的保值增值,在职代会通过《议案》后,烟台市国资委严格按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定,要求必须进入产权市场公开转让。烟台鲁信产权交易中心作为北京产权交易所(以下简称“北交所”)驻烟台办事处在受理该项目后,对该项目进行严格的初审,初审合格后提交北交所。经北交所审核,该项目完全符合国有产权转让的有关规定。2004年12月15日,北交所在《证券日报》发布该宗转让信息,并通过北交所门户网站、电子的大屏、会员机构等多种渠道发布此信息,广泛征集受让方。

  方案设计

  由于张裕葡萄酒享誉国内外,该宗国有产权转让引起了国内外投资机构和葡萄酒业大集团公司的广泛关注。

  张裕的改革,烟台国资委在向政府提出来的改革建议时,已作出了总体方案:张裕改革既向内部职工转让一部分股权,又要向外商转让一部分股权。但在实际操作过程当中,这两件事不是放在一起进行,而是巧妙地分为两步,第一步是向内部员工进行转让,第二步才向外商进行转让。第一步进行转让时,张裕集团公司原来100%的归股权先向职工转让45%。这样张裕集团公司仍然保留国有控股的地位。

  这样分两步走的设置好处在于,张裕集团下面有一个张裕股份,它也是当时的上市公司,有张裕A和张裕B两支股票。按照国家有关规定,上市公司转让股权时,国有股权性质发生了变化,导致股权发生变化,需要到国资委进行审批,也需要到证监会进行审批,因为涉及要约收购。第一步向员工转让了45%,没有导致上市公司股权性质变化,简化了审批程序。

  2004年,张裕处置剩余的55%国有股权,其中43%股权向外资企业进行转让。张裕提出,选择两家外企,一家外企是财务投资者,占据10%的股权,另一外企商必须是实业投资者,占33%的股权。最终项目征集到包括摩根大通亚洲投资基金、国际金融公司、葡萄牙威诺克公司、意大利意利瓦公司四家意向受让方。北交所都严格按照有关规定对四家意向受让方进行了登记,并与转让方共同对意向受让方进行了资格审查。

  在项目挂牌期满后,根据意向受让方的登记情况,并考虑该项目的复杂性和影响力,烟台市国资委最终商定采取邀请招标的方式,确定最终的受让方。烟台市国资委与烟台鲁信产权交易中心在北交所的统筹指导下,严格按照《中华人民共和国招标投标法》等有关法律法规的规定,组织本次招标活动。

  交易结果

  2005年1月18日上午,张裕集团国有产权招投标大会在张裕博物馆举行,北交所交易部人员全程见证了招投标过程。经过专家组审核和评标,最终意大利意利瓦公司和国际金融公司胜出。意利瓦以4.81亿元购得张裕集团33%股权,国际金融公司以1.46亿元获得张裕集团10%股权,总成交总价格与评估总值相比,增幅超过20%。

  张裕集团的本次国有产权转让,按照国家有关法律法规要求进入产权市场公开转让,严格进行信息披露,广泛征集受让方,并按照市场化原则确定交易方式,最终实现了国有资产的保值与增值。烟台市国资委对通过招投标方式形成的转让价格和受让方都表示满意。

  股权转让后,虽然烟台市国资委只占12%的股权。看似烟台国资委剩的股权很少,对这个股权的控制力不够,但实际上这12%的股权被业内称为金股。因为,这12%的股权,如果和员工持有的45%股权加在一起,会超过50%,起到决定性的作用。另一方面,如果这12%的股权和外商的43%加在一起,也是会起到压倒多数的作用”。

  

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