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萨博并购案操盘者说

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  青年汽车并购萨博案,众说纷纭。有人说青年汽车一厢情愿,有人说其太冲动。作为整个事件的亲历者、并购萨博案的操盘手,青年汽车副总裁黄志强首次站出来坦露心迹,并向《商界评论》独家披露了这桩跨国并购案台前幕后的诸多细节。

  萨博(SAAB)

  瑞典一家具有70多年历史的汽车制造企业,是居于领先地位的欧洲高档汽车品牌之一。由于较为高端小众,在上世纪90年代初萨博被美国通用汽车公司纳入旗下。

  青年汽车集团

  青年汽车集团(下称“青年汽车”)是中国浙江一家综合性民营汽车工业集团,生产、销售尼奥普兰客车、MAN重型卡车、莲花轿车及汽车零部件。

  黄志强

  中国青年汽车集团副总裁,青年莲花销售公司总经理。曾在上海大众、奇瑞担任高层职务,参与主导了引进英国MG Rover进口车中国总代理项目,并在腾中并购悍马项目中担任中国运营团队的负责人。追随过仰融、尹同耀、李炎、李书福等诸多传奇老板,被称为“中国汽车界的全能选手”。在青年汽车并购萨博案中,他作为主要的操盘手全程参与了整个项目的谈判过程。

  品牌情结深种

  青年汽车执意收购萨博,除了萨博自身价值之外,还有一个因素,那就是青年汽车老板庞青年对萨博品牌超乎寻常的热爱。在汽车企业圈内,因为对品牌之爱而催生的合作或并购早已不是新闻。

  在很多媒体的解读中,青年汽车收购萨博被描绘成一时冲动或者执意要做“冤大头”的形象,事实上,这样的看法是不全面的。

  我是2009年春节期间来到青年汽车的,当时的职位是总裁助理。

  2008年年底,恰逢金融危机爆发,美国通用汽车遭受重创,不得不申请破产保护。通用首要的任务就是剥离包袱、甩卖旗下的汽车品牌,让自己生存下来。我们看到,萨博、悍马、欧宝都在甩卖之列。2009年6月4日,在披露收购悍马的消息后第二个星期腾中就找到了我,因此我离开了只呆了5个月的青年汽车,有幸亲身参与了腾中并购悍马案这个过程。也许是得益于庞总的信任,当我第二次进入青年的时候,这次我又作为主要参与者亲身参与了萨博并购案。

  我觉得非常有意思的是,我接触的腾中并购悍马、吉利收购沃尔沃、青年入股萨博,背后的老板都与这些品牌存在着不解之缘。或许外界只看到了这些:当沃尔沃寻求收购的时候,李书福一马当先;当悍马甩卖时,李炎挺身而出,并且都表现出超乎寻常的毅力。李书福对沃尔沃可以说到了痴迷的程度,他非常欣赏沃尔沃的安全性。吉利旗下有一款“熊猫”车,是款微车,装了双气囊,达到五星级碰撞,与沃尔沃的安全诉求一脉相承。第一次李书福面试我,他自己说“我对沃尔沃的研究有7年了,那是一时冲动”。后来我知道,当时吉利收购沃尔沃时也有机会将萨博一并收掉,不过李书福回绝了,他只对沃尔沃感兴趣。而事实上李炎也是喜欢悍马,他自己早前就买过一辆悍马,有一天他从美国回来对当年卖给他悍马的朋友说,我把悍马买下来了,一度让听者觉得像在讲笑话。

  而庞青年总裁则是对萨博情有独钟,他欣赏萨博的底盘技术和外形。事实上,两者的渊源早在2009年就已种下。当时通用拟将萨博出售的消息传出之后,我们第一时间做了标书,记得那次庞总还有我加班到深夜赶标书,随后以最快速度发给了通用委托发标的德国德莱斯顿银行,不过没有得到回应;2010年巴黎车展的时候,我们又直接到展台上找到萨博公司的业务发展总监,表达了合作的愿望。

  当年国内企业希望收购萨博的并不是只有一家,中国北汽集团同瑞典一家跑车公司科尼塞克合作,也在竞购萨博。但令北汽没有想到的是,2009年11月24日——离通用董事会表决萨博去留的时间只剩下仅仅6天的时候,北汽的合作伙伴科尼塞克却突然宣布退出。这一突然的变故完全将北汽了搞晕了。但是如果没有人竞购萨博通用只得宣布萨博破产,此时萨博抛出了自救方案,北汽顺势而为,迅速修改协议,从整体收购萨博转为收购萨博的知识产权,付出了2亿美元的代价。但据我所知,北汽购买的是技术,并不包括外形。

  这可以看作是青年汽车与萨博的第一次邂逅。或许每个老板都有一个特殊的心结,他们会为了这个心结不懈地靠近目标,并以常人看不到的毅力奋勇坚持。

  逼出来的危机

  这场危机,从根本上说,本来是可以避免掉的。当时,萨博已经走上了复苏的道路,其情形也没有想象的那么糟糕,但其在转瞬之间急转直下,无疑让人感觉有些莫名其妙。

  通用汽车与科尼塞克的谈判破裂后,萨博公司抛出的自救计划有点像之前科尼塞克公司计划的翻版,其中包括未来三年推出新车的计划,以及包括萨博将继续使用通用汽车生产的发动机在内的双方持续性合作内容等。

  再之后,荷兰的世爵公司开始出场了。

  世爵公司本是荷兰的一家小公司,创立时间也只有10年,以顶级跑车著名,员工只有133人,它坚持手工打造每一辆汽车,每年的产量不超过两位数。世爵和萨博有类似的品牌价值和特点:两家公司都从飞机领域延续了先进的技术,都同样位处北欧。世爵也对萨博似乎志在必得,连递了三次标书,并一再宣传它和萨博有着相同的造车理念。

  这个时候,出于对本国企业的保护,也考虑到3400多人的就业问题,瑞典政府站出来表态支持这次交易。通用也顺水推舟,对世爵的要求很低,它只要能够证明自己有足够的资金就可以。其后,瑞典政府愿意为世爵提供担保,通过欧洲投资银行向此次交易提供5.66亿美元的贷款,各方力求促成这桩买卖达成。

  稍微有分辨能力的人都知道,像世爵这样的小公司,根本没有能力吞下萨博这样的巨头。一个幕后人物浮出了水面,来自俄罗斯的银行大亨安东诺夫,一个只有30岁的年轻人,他拥有世爵汽车近30%股权。恰是有了安东诺夫的支持,世爵才有了足够的资本收购萨博。

  但最后通用公司认为萨博不能卖给有“黑社会”背景的安东诺夫。在此之下,穆勒不得不说服安东诺夫,他以5000万美元的价格收购了安东诺夫的股份。2010年1月26日,世爵对外宣布,以7400万美元和价值3.26亿美元的优先股,从通用汽车手中收购已有75年历史的萨博。

  对于中国的汽车企业而言,到这个时候,事实上也并不是终结。瑞典工业大臣在世爵收购萨博后,也说了一句意味深长的话,世爵收购萨博只是一个开始,萨博的未来应该是在中国。瑞典当地的媒体也曾发表评论,萨博的最佳选择应该是中国人。

  整个2010年,萨博都在忙于恢复生产和自救。应该说,这个过程还是取得了不错的效果。2009年第四季度,萨博实现了100%的增长率,至2011年3月份,周生产量达到了1700~1800台,按照一年40个生产周计算,年生产量可以达到6万台车左右,基本接近了盈亏点。

  这一年,安东诺夫也在寻求机会,企图重新进入世爵公司。期间,他找人证实了自己没有黑社会背景,洗清了自己身上的污点。世爵收购萨博的过程中,瑞典政府提供了担保,萨博的股权相应地也抵押给了瑞典的相关银行,政府成了萨博的最大股东。然而,当安东诺夫提出重回世爵公司的时候,瑞典政府却怎么也不同意了。

  为了实现自己重回世爵的计划,可以推测此时的安东诺夫想出了一个“逼宫”的办法。他开始对媒体放话,“萨博其实经营困难,5天之内就要倒闭了”。这样的话安东诺夫自2011年2月开始陆续放出。他又称,“如果让我成为大股东,我就能帮萨博渡过难关”。

  此事却成了引发萨博危机的一个导火索。瑞典的媒体本身对世爵充满敌意,安东诺夫这一喊话,立马被瑞典的媒体当作头条新闻放大,开始连篇累牍地唱衰萨博,事态越演越烈。

  事有凑巧,2011年3月中旬的一天,因为一个零部件的问题,萨博的工厂停产半天。这一事件随后被当作萨博经营困难的“铁的证据”,很快在供应商范围内传开。出于对自身资金安全的考虑,供应商开始要求萨博缩短付款账期,把以前的账期缩短或者货款立即付清,萨博发生了“挤兑”事件。

  ——萨博危机也就真的来了。

  收购,未完成

  瑞典人向来以高效著称,他们在事情的决定上非常神速。在萨博危机被引爆之前,事实上青年汽车和萨博已经接近达成协议了。

  2010年2月初,世爵派人来到上海,我作为上海人,要尽下地主之谊。世爵的目的非常简单,就是在中国寻找合作伙伴。另外他们希望可以顺带融资,目的是为了尽快地将通用的并购款支付完毕。并购萨博,起初世爵只付了7400万美元,通用承诺,一旦世爵提前还款,他们将给予很优惠的一笔折扣。

  这次谈判非常顺利。世爵的人承诺,可以转让部分股权,甚至不介意股份的多少。世爵是上市公司,按照欧洲的公司法,其股权转让不能超过30%,且不能涉及关联交易。由于之前青年汽车带话给世爵表达过合作意向,因此双方的认同感很快便建立了起来。2月22日,双方签订了一个备忘录协议,同意青年汽车出资1亿美元占有世爵29.9%的股份,并在中国设立合资公司。之所以只能占有世爵的股份,在于当时萨博的全部股份抵押给了瑞典政府。

  这可以看成是青年变相收购萨博的开始。一桩跨国的并购案,我们力求一个月的时间完成,如果成功,想来也算不小的奇迹。

  签了协议之后,当时我们的第一想法是召开新闻发布会,将此消息对外发布。不过讨论之后,我们决定还是保持低调,等签了正式协议后再来讲这个事情。现在看来,幸好当时没有对外发布,否则就成了一场笑话。

  说实话,我们对萨博的了解并不太多,甚至没有去过萨博的总部。但真实的心态是,对这个品牌,我们还是比较神往的。萨博是公众公司,很多信息可以从网上查到。其次,对于收购的价格,我们也研究过,总的来说还是比较合理。另外,合资公司约定设在中国,相当于在我们的主场,无论发生什么意外情况,事情也不至于坏到哪里去。

  签了协议后,我们一行十几个人,便由庞总带队去了瑞典,这是我们第一次真正踏上瑞典的国土考察企业。

  萨博的研发中心给我们留下了非常深刻的印象,我们认为,实际上萨博才是世界上最安全的车。在美国的联邦汽车业安全性能评比中,萨博得到了最高分。他们把两车对撞的安全性纳入到了设计标准中去。通常这个对撞的速度达到了120码,而在中国的对撞试验中,只有60码左右。对撞的过程被一个高清的摄像头记录了下来,一分钟可达到一万多次拍摄,哪里受到应力,哪里产生变形,观摩者可以看得一清二楚。这也坚定了我们收购萨博的决心。

  我们去的时候,萨博正在开股东会,紧接着又要准备召开董事会。股东们和我们下榻同一个宾馆,虽然有些股东已经得知了这个消息,但基本上谁也没有顾得上谁,因为接下来将进入一些实质性的谈判。

  进入谈判环节的时候,我们才发现,牵扯的内容非常多。虽然大家都很希望达成一致,但到实质性签字的时候,总之会被一些小细节卡住。比如,是先付钱还是先签条款,往往双方都要来回争扯半天。再比如,合资公司的资质问题:世爵希望合资公司能有自己的执照,但前提是要保证中国政府能够批下来。青年汽车有自己的执照,但我们坚持这个执照可以用,但不能作为合资公司的一部分贡献出来。双方之前都没有合作的基础,彼此都显得非常谨慎。

  到了3月中旬,约定的正式签约的时间眼看就要到了,协议还没谈成。我们的签证日期很快就要到了,于是大家约定,世爵方再派人到中国来继续谈,大家都觉得有的是时间。

  就在回国的途中,媒体已经发表了安东诺夫的文章,当初大家却都没当回事。

  回国后不久,世爵派人来到了青年汽车的总部浙江金华市。第一批来的人是萨博的生产副总,考察青年汽车的工厂,对我们的硬件设施非常满意;第二批来的人是萨博的销售副总,考察期间,我们给他提供了很多建设性的方案,他没做任何表态,直接回瑞典了;紧接着第三批人又来到了公司,也就是最初和我们谈判的律师和公司高层们,谈判继续。

  然而令大家没想到的是,很快,形势突变。

  在金华谈判期间,安东诺夫的言论越来越多地发表在媒体上,这让我们感觉很不踏实。有一次,我们在会歇期间禁不住问对方的谈判代表Hower,安东诺夫说的话都是真的吗?对方一脸正色,你们是愿意相信媒体呢,还是相信我本人,反正我不知道这个事情!

  或许我们的质问让Hower开始有些不自信了,他背着我们,打电话回瑞典去问询情况。我记得在那个星期五的下午,我们正在谈判的时候,他突然站起来说,公司现在缺钱是真的,如果现在没有3000万欧元,就完蛋了!他同时对还有些缓不过神的我们说,你们想想办法,必须在星期一把3000万欧元打到账上,否则游戏就结束了!然后,他起身离去。

  3000万欧元毕竟不是小数目,其次,中国是外汇管制国家,能不能打出去,都是个问题。不过当时大家并没有这么想,一心想着怎么救萨博。当天下午,庞青年总裁便去了杭州,咨询打款的相关事宜。但是到了礼拜一的时候,我们想尽了各种办法,这笔钱还是未能打出去。礼拜二,对方最后通牒:“再不打款,我们要死了!”

  谈判就此中止。4月20日,上海车展开幕。瑞典的谈判代表们撤到了上海,准备看完车展后就直接回国。期间我们又找到对方,说还是先把协议签了吧,至少大家不至于空手而归。对方表示,协议已经不重要了。当时气氛有些沉闷,大家的心情也不好。

  绕不开的出局者

  世爵一度撇开青年汽车选定了很多合作对象,因为他们并不了解中国的相关政策。青年汽车前期的报备,使自己成为整个事件中各方绕不开的对象。

  4月26日,瑞典政府召开新闻发布会,就萨博事件首次表态。由于时差的关系,我们所有的人一直等候到半夜两点,并通过越洋电话监听现场情况。作为最大的债权人,瑞典政府表态,表示愿意继续支持萨博,并同意释放一些萨博的资产,将4亿欧元债权减免为2亿欧元等。

  这个时候,世爵老板穆勒又越洋电话打过来,表示愿意马上过来签约,并称没达成约定的也要补上。于是我们在杭州的宾馆里,开始布置签字仪式。当时我们还计划召开新闻发布会,及时将此消息对外发布。至此,一切都是顺理成章的,但后来发生的事使得这个项目一直在不确定中,这才使得我们越来越低调。

  4月28日到5月4日,穆勒到了北京一直不肯见我们。我们并不知道的是,短短的几天时间里,风云再次突变。有人给世爵方介绍了国内的另外几家企业,其中的一家就是——华泰汽车。

  华泰汽车是上市公司,还是民生银行的大股东,民生银行的另外一个大股东是荷兰银行。在与萨博的接触中,华泰汽车信誓旦旦地表态,打款没有什么问题。急需用钱的萨博董事会非常看重,随后他们在股东会上进行表决,并获得一致通过。这一切我们都是后来才知晓。

  5月3日,华泰汽车与萨博在北京召开新闻发布会,宣称达成了战略框架协议。协议称,华泰汽车将向世爵注资1.2亿欧元,并为萨博公司提供3000万欧元的可换股贷款,从而获得世爵29.9%股份,同时在中国合资生产萨博汽车。

  这个内容几乎与我们当初所谈的如出一辙。此时,我们还在宾馆里等待着对方和我们签约。这无疑像被人背后捅了一刀,我们三个月来几乎不睡觉的工作,差不多到手的萨博却飞了——我们出局了。当时感到非常气愤,感情上有点难以接受。

  华泰随后就派人到瑞典去考察萨博的工厂,不过考察者对萨博的现状非常失望,他们认为,投资存在巨大的风险,华泰内部由此产生分歧。据说,华泰的考察者一度采取了激进的方式跟华泰汽车董事长张秀根摊牌,你若执意要合作,我们便不干了。最终,华泰汽车在签约9天后毁约。

  华泰的毁约给世爵和萨博也带来了难看,在我们通过传话人表示愿意继续合作后,穆勒也表示会来中国。然而此后,又有人给世爵介绍了一个新的对象——庞大集团。庞大是斯巴鲁的国内总经销商,此时庞大刚好上市,手握60亿元人民币现金,并且庞大还有外汇额度,看起来非常符合世爵的“胃口”。

  世爵这样的做法,美国的一些媒体曾对此事进行了调侃,说世爵在一个宾馆内,同时启动三场谈判,有点像拉皮条的掮客。当然这只是玩笑,但也恰好说明他们此刻的急迫。

  5月17日,世爵与庞大集团又闪电签署合作备忘录,双方约定将成立合资分销渠道和一家合资生产公司。庞大集团以3000万欧元价格购买萨博车型,同时将再增加1500万欧元购买萨博品牌的汽车,然后,庞大集团将斥资6500万欧元收购世爵24%的股份。

  庞大集团的老板庞庆华是个非常豪爽的人,他单枪匹马参加谈判,三天签了协议,签约后三天又把3000万欧元汇给了世爵。一个星期后,庞大又把1500万欧元汇了出去。

  一切看起来似乎跟我们已经没有了任何关系。

  然而庞大是个经销商,不是生产厂家,所以庞大和世爵或萨博的合作是不完整的,还必须找到符合国家汽车生产企业要求的第三方。

  不过,世爵和众多国内企业都忽略的一点是,在汽车行业有一个报备制度。为了避免出现之前国内企业哄抢罗孚而让外商渔翁得利的情况出现,发改委曾出台政策,凡是对外的汽车并购案,遵循谁先报备谁主导的原则。早在4月20日前后,我们在准备向世爵打款的时候,就曾向发改委报备,而我们也是唯一一家报备了的汽车企业。

  也就是说,“出局了”的我们注定是这个事件中各方绕不开的对象。

  事实上,在世爵撇开我们的时候,我们曾友善地告诉对方,中国有报备制度。对方并不相信,他们并不清楚中国的制度。他们说,你们去找我们的律师吧,一切他都会处理的!

  5月27日,国家发改委召集青年、庞大、萨博三方,开了个协调会议,会上,再度通报了由青年汽车主导谈判的原则,我们又重回谈判桌上。

  即便到了这个时候,我们也是不离不弃,并且态度始终明确。之后的谈判过程并不复杂,由于早已有了之前的基础,6月12日,世爵的人从瑞典取道香港,最终我们三方在北京签署了谅解备忘录。也就是大家看到的,庞大集团、青年汽车及萨博拟在中国境内设立合资销售公司,销售萨博品牌、合资制造公司生产的自主品牌汽车,三方将分别持有合资生产公司10%、45%、45%的股权等内容。协议签后,我们分两次以购车款的名义向萨博公司打入了1500万欧元。

  7月1日,三方又在瑞典签订了正式的合作协议,协议中还表示,浙江青年乘用车集团将与萨博在瑞典成立一家合资公司,并合作开发三款萨博新车型:萨博9-1、9-6和9-7。合资公司中萨博与青年乘用车集团各持股50%。

  自主的并购

  令所有人意外的是,9月14日青年汽车向浙江省发改委提交了合资生产方案,一天之后,这个有着十几项指标的方案便获批。庞青年距离心中的那个中国高端汽车梦似乎也愈加接近。

  在很多媒体的报道中,青年汽车和庞大集团前期注入的6000万欧元被描绘成于事无补,萨博债台高垒,并且已经停产,青年和庞大的钱只能是有去无回。

  事实上,这样的认为是不准确的。萨博的债务分成两部分,短期流动性债务和长期贷款。萨博的这次危机在于短期流动性上,短期流动性危机是由于供应商压缩账期和挤兑造成的,只要有一定的资金复工,问题立马就可以得到解决。也就是说,萨博债务问题的本质没有发生根本的变化。我们做了充分的估计,即便萨博停产一年,由此多带来的损失达到2亿欧元,我们认为也是可以承受的。

  反过来,我们看到的是什么?看到的是一个高端品牌的品质、品牌号召力、领先的技术及全球的市场。由于通用在过去20年中只为萨博投资了2款产品,使得萨博不得不聚焦于高端小众市场。我们计划通过重新调整丰富萨博产品线,使其产品线与世界其他主流高端品牌如奔驰、宝马、奥迪相对等,使得萨博逐渐回归到世界主流高端品牌的行列。

  我们设想的萨博复兴之路分成三段。

  第一阶段是现在到国家批准项目时,这段时间以萨博自救为主,所以我们常说我们现在无能为力,能做的就是不离不弃,给各方以信心,加快审批渡过难关。

  第二阶段是恢复生产直到达到盈亏平衡点。一旦“两庞”进入萨博后就可以恢复生产,随着中国市场的加快开拓,可以迅速达到年产8.5万辆车的盈亏平衡点,我们预计在一年到一年半的时间就能实现这一目标。

  第三阶段则是复兴阶段,这时一批新产品也即将投放,其他新产品开发的融资问题也将得以解决。我们和萨博在瑞典直接合资成立了瑞典萨博发展公司,避开了之前必须通过世爵向萨博输血的弯路,解决了萨博发展高端旗舰产品的资金问题。

  我们新规划的产品将由中国的萨博合资公司投资开发,自然知识产权就属于中国萨博。青年萨博将和瑞典萨博一样担当起向全球生产销售的任务。

  青年汽车为什么要这样去规划萨博的未来,这就不得不说到青年汽车的高起点发展战略思路。从最初的尼奥普兰、曼卡到2006年和莲花汽车合作生产轿车,青年汽车便不希望仅仅只是代工,把主导权拱手相让,而是希望能够将我们对汽车的理解和设计思想融入进去,参与到产业战略规划当中。

  青年汽车走的这条独特的道路可称为“合资的品牌+自主的企业”。这样的思维决定了我们的谈判过程比别人更注重战略、更注重产品、更注重细节。这是萨博和其他厂家花几天时间不可能谈到的东西,我们谈了几个月才磕磕碰碰地达成第一层协议,原因也在于此。

  这不啻为一个以小博大的尝试,一旦成功,我们将开创中国汽车企业的另一条道路,那就是掌握话语权,以自主的姿态,参与国际舞台,并打开全球市场的大门。我们看到,吉利并购沃尔沃已经做出了成功的尝试。收购萨博,不是我们的一时冲动,更是关乎一个中国汽车行业的全球梦。

  记者手记:冲动是个伪命题

  整个采访在开诚布公的氛围中进行,黄志强自始至终毫无保留。他声称自己也会去看媒体报道的内容,不过大多数的时候,他不会特别在意,因为,“所有的媒体分析看似都有一定的道理,但却没有一家媒体去穷究青年汽车被当作冤大头背后的逻辑和必然性。”因为我们这么做了,且是唯一一家,他选择相信我们。

  直到采访完毕,记者豁然开朗。也就是说,事情本身的着力点其实并不在于青年汽车会不会充当冤大头上,这桩并购案本身就存在巨大的风险,黄本人也从来未曾否认。另一方面,巨大风险的背面意味着巨大的机会,很多时候,媒体只能看到一面,而当局者往往能看到更多面。一年前吉利收购沃尔沃的时候,不是也曾充斥着一片唱衰之声?结果被证明,吉利做了一桩好买卖。

  诚如黄志强所言,青年汽车在做一个试图掌握话语权和自主权的尝试,这个过程跌宕惊险,当然更没有如吉利收购沃尔沃时的好运气。可贵的是庞青年不离不弃的执着精神,当年李书福也曾偏执地为一纸牌照奔走数年,才最终有了吉利汽车。虽然庞青年一直声称自己并不想成为“李书福第二”,但骨子里的冒险精神和开创精神,庞李二人如出一辙,他们押上自己的企业和身家性命做赌注,中国的汽车工业多几个这样的“疯子”又何妨?

  所以,不要再说冲动和不合适。打个比方,两个人谈恋爱。很多人通常会从家庭背景、社会关系等各方面分析来分析去,往往得出两个人在一起不合适的结论。这里面就存在几个问题:1.究竟双方合适不合适,只有当事人自己知晓;2.如果按照大众的逻辑,在一起怎么做都是不合适的;3.怎样才算是合适其实从来都没有一个标准。如果想简单一点,比如我就是图你的钱、或者长得帅,诚如青年就看重萨博的品牌影响力一样,反过来想想,再怎么都是不冲动和合适的。

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