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北京产权交易所企业增资扩股附返售权交易操作规则

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第一章 总则

第一条 为规范北京产权交易所(以下简称“北交所”)内进行的增资扩股附返售权交易,维护场内交易秩序,依据国家法律、法规和有关规定,制定本规则。

第二条 本规则所称增资扩股附返售权交易,是指具有法人资格的非金融企业通过北交所发布增资扩股信息,以北交所认可的方式确定投资方,并约定在一定时限和条件下投资方有权以约定价格要求企业回购或要求企业控股股东购买其所认购股权的融资交易行为。

第三条 拟通过增资扩股附返售权交易进行融资的企业(以下简称“融资方”),其组织形式应为有限责任公司。

第四条 增资扩股附返售权交易采取交易商代理制。交易商是经北交所认可的专门从事代理企业增资扩股附返售权交易的机构。交易商参与增资扩股附返售权交易,需向北交所申请准入资格,准入条件由北交所另行规定。

第五条 北交所在增资扩股附返售权交易中,为融资交易各方提供受理申请、发布信息、登记投资意向、确定投资主体、组织签约、结算资金、出具证明文件等服务。

第六条 在北交所场内进行的增资扩股附返售权交易应当遵循公开、公平、公正的原则。交易参与各方应当遵守相关规则,共同维护市场秩序,保证增资扩股附返售权交易的正常进行。

第二章 项目遴选

第七条 融资方申请进行增资扩股附返售权交易的,应当与交易商建立委托代理关系,通过交易商向北交所提出书面申请,并通过增资扩股附返售权交易项目评审委员会(简称“评审委”)的审核。

第八条 北交所组织相关专业机构人员及行业专家共同组成评审委。

第九条 交易商应当提请评审委召开项目初审会,对融资方的经营情况、财务状况、商业模式、市场前景、业务风险等多方面进行讨论,并采取投票方式决定是否受理融资方的申请。

第十条 融资方申请进行增资扩股附返售权交易,需通过项目初审会所有与会人员的一致同意。

第十一条 融资项目通过评审委初审的,由交易商组织各中介服务机构对融资方进行尽职调查。

第十二条 尽职调查由交易商、会计师事务所、律师事务所等机构共同完成,并分别针对融资方的综合情况、财务状况和法律规范等情况出具专业意见。

第十三条 尽职调查结束,由交易商提请评审委召开项目评审会,对尽职调查结果进行审查,决定该项目是否通过。审查通过的,评审委向融资方出具审查结果通知书。

第三章 受理信息发布申请

第十四条 融资方应当通过交易商向北交所提交增资扩股附返售权交易所需材料,并对所提交材料的真实性、完整性、有效性负责。

第十五条 融资方向北交所提出信息发布申请,需提交下列材料:

(一)《企业增资扩股附返售权交易项目信息发布申请书》;

(二)企业法人营业执照;

(三)企业章程;

(四)企业股东会决议、董事会决议等内部决策文件;

(五)由评审委出具的审查结果通知书;

(六)由交易商出具的增资扩股附返售权交易项目说明书;

(七)由会计师事务所出具的企业近两年的年度财务审计报告,以及最近一期财务报表;

(八)由律师事务所出具的法律意见书;

(九)融资方与交易商签订的增资扩股附返售权交易委托代理合同;

(十)北交所要求提交的其他材料。

第十六条 北交所自收到融资方提交的申请材料次日起3个工作日内,对《企业增资扩股附返售权交易项目信息发布申请书》及相关材料进行齐全性和合规性审核。符合信息发布要求的,北交所向融资方出具《企业增资扩股附返售权交易项目信息发布申请受理通知书》;不符合信息发布要求的,北交所将审核意见通过交易商及时告知融资方,并要求其予以补正。

第四章 信息发布

第十七条 增资扩股附返售权交易项目信息发布内容以《企业增资扩股附返售权交易项目信息发布申请书》为主,一般包括下列内容:

(一)融资方基本情况;

(二)主要财务指标;

(三)增资扩股方案;

(四)返售权相关条款;

(五)信息发布起止时间;

(六)对增资扩股附返售权交易有重大影响的相关信息;

(七)其他北交所认为需披露的事项。

第十八条 融资方提供的披露信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十九条 融资方应当明确信息发布的期限,首次信息发布的期限应当不少于30个工作日。

第二十条 融资方不得在信息发布期间擅自变更信息发布内容中列明的各项交易条件。因特殊原因确需变更已发布信息中的交易条件的,融资方应当出具内部决策文件,在交易商对变更内容进行调查核实并报北交所审核通过后,由北交所在原信息发布渠道上进行公告,并重新计算信息发布期限。

第二十一条 在信息发布期间,融资方发生或发现对本次交易有重大影响的事项的,融资方应及时通知交易商和北交所。在交易商调查核实并报北交所审核通过后,由北交所在原信息发布渠道上补充相应信息,补充信息的发布期限应不少于5个工作日。

第二十二条 信息发布期间,融资方不得擅自取消信息发布。如因特殊原因确需取消所发布信息的,融资方应就由此给交易参与各方所造成的损失依法承担赔偿责任。

第二十三条 在规定的信息发布期限内未征集到意向投资方,在不变更原信息发布内容的前提下,融资方可以申请延长信息发布期限。

第二十四条 信息发布期间出现影响交易活动正常进行的情况,北交所可以做出终(中)止信息发布的决定。

第五章 受理投资申请

第二十五条 意向投资方在签署《企业信息保密承诺书》后,可在信息发布期间查阅与交易项目有关的各项文件与资料。

第二十六条 意向投资方在信息发布期间,可自行或由北交所经纪会员代理向北交所提出投资申请,并提交相关材料。北交所应当对意向投资方进行逐一登记。

第二十七条 意向投资方提出投资申请,应向北交所提交以下材料:

(一)《企业增资扩股附返售权交易项目投资申请书》;

(二)《企业信息保密承诺书》;

(三)企业法人营业执照、自然人身份证明或其它经济组织主体证明文件;

(四)企业章程及内部决策文件;

(五)符合投资资格条件的证明文件;

(六)北交所要求提交的其他材料。

第二十八条 意向投资方应当对《企业增资扩股附返售权交易项目投资申请书》填写内容及所提交材料的真实性、完整性、有效性负责。

第二十九条 意向投资方提交投资申请,即视为已知晓并完全接受已发布信息中的所有内容和交易条件,并承诺遵守增资扩股附返售权交易的各项规则。

第三十条 北交所自收到意向投资方提交的申请材料次日起的3个工作日内对申请材料进行齐全性和合规性审核。审核通过的,北交所向意向投资方出具《投资资格确认通知书》。

第三十一条 通过审核的意向投资方在北交所规定时限内交纳交易保证金,由北交所通知其取得报价资格。意向投资方逾期未交纳保证金的,视为放弃报价和投资资格。

第六章 组织报价

第三十二条 增资扩股附返售权交易采用北交所认可的报价方式确定最终的投资者,包括但不限于协商定价、网络报价等,具体方式由北交所协调交易商和融资方共同确定。

第三十三条 北交所组织各意向投资方报价,负责维护报价活动的正常秩序,并为各类报价方式提供相应的技术支持和操作指导。

第三十四条 报价结束后,北交所将投资方确定结果通知参与报价的各意向投资方。

第三十五条 意向投资方未被确定为最终投资方的,北交所应当在公布投资方确定结果次日起5个工作日内,将其已交纳的保证金予以无息返还。

第七章 组织签约

第三十六条 北交所应当在确定投资方后的次日起3个工作日内组织交易相关各方签订《增资扩股协议》。

第三十七条 交易各方签订《增资扩股协议》,投资方根据协议约定将投资款存入融资方账户后,融资方应当向北交所出具融资款项到账确认函。

第三十八条 交易各方应当按照北交所的收费标准支付交易服务费用,北交所在收到服务费用和融资款项到账确认函次日起3个工作日内,向交易各方出具增资扩股附返售权交易凭证。

第三十九条 投资方交纳的保证金作为对融资方投资的履约保证金,在北交所向交易各方出具增资扩股附返售权交易凭证次日起3个工作日内,由北交所予以无息返还。

第八章 附则

第四十条 增资扩股附返售权交易项目的全部文件材料由北交所存档备查。

第四十一条依据国家法律、法规和规范性文件的规定,增资扩股附返售权交易涉及外资进入或反垄断审查等情形需要相关部门审批的,应依法履行相应的审批手续。

第四十二条 增资扩股附返售权交易涉及国有产权转让的,应遵循国家相关法律规定。

第四十三条 本操作规则解释及修订权归北交所所有,从发布之日起生效。

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