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北京产权交易所企业国有产权转让操作规则

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第一章 总则

  第一条 为规范在北京产权交易所(以下简称“北交所”)进行的企业国有产权转让行为,根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)及《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第32号)等有关规定,制定本规则。  

  第二条 本规则所称企业国有产权转让,是指企业国有产权转让主体(以下简称“转让方”)在履行相关决策和批准程序后,通过北交所发布产权转让信息,公开转让企业国有产权的活动。

  第三条 企业国有产权转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争的原则。

  第四条 企业国有产权转让业务实行经纪会员代理制。北交所在网站上公布经纪会员名单,供交易各方自主选择。

  第五条 北交所按照本规则组织企业国有产权转让,接受国有资产监督管理机构的监督,实施自律管理,维护市场秩序,保障产权转让活动的正常进行。

  

第二章 预披露转让信息

  第六条 因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的,转让方应当在转让行为获批后10个工作日内,向北交所提交信息预披露申请,进行信息预披露。

  产权转让未导致转让标的企业的实际控制权发生转移的,可参照本章进行信息预披露。

  第七条 转让方应当按照要求向北交所提交预披露信息内容的纸质文档材料,并对预披露的内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。

  第八条 产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件,确需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则。所设受让方资格条件相关内容,应当在信息预披露前报同级国资监管机构备案。

  第九条 北交所对转让方提交的产权转让信息预披露的内容及相关材料进行审核。

  符合信息预披露要求的,北交所予以受理,并依据转让方提交的信息预披露申请对外发布信息预披露公告;不符合信息预披露要求的,北交所将审核意见及时告知转让方,要求转让方进行调整。

  第十条 信息预披露公告包括但不限于以下内容:

  (一)转让标的基本情况;

  (二)转让标的企业的股东结构;

  (三)产权转让行为的决策及批准情况;

  (四)转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据,包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等(转让参股权的,披露最近一个年度审计报告中的相应数据);

  (五)受让方资格条件(适用于对受让方有特殊要求的情形);

  (六)其他需要预披露的事项。

  第十一条 因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移应当进行信息预披露的,预披露公告时间应当不少于20个工作日,以北交所网站发布次日为起始日。

  第十二条 信息预披露公告期间,转让方变更受让方资格条件的,应当在完成同级国资监管机构备案手续后,由北交所重新发布信息预披露公告,并重新计算公告时间。

  第十三条 信息预披露公告期间,转让方应当接受意向受让方的咨询。意向受让方可以通过北交所查阅信息预披露公告所涉内容的相应材料。

  第十四条 意向受让方在信息预披露公告期内,可以向北交所提出初步受让意向,北交所对意向受让方逐一进行登记。

  第十五条 北交所应当在信息预披露公告期满后5个工作日内,将意向受让方的初步登记情况告知转让方。

  第十六条 因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的,转让方应当履行完毕信息预披露相关程序后,方可进行产权转让信息正式披露(以下章节中简称“信息披露”)。

  

第三章 受理转让申请

  第十七条 转让方应当委托经纪会员向北交所提交信息披露申请,按照要求提交披露信息内容的纸质文档材料,并对披露内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。

  经纪会员应当对转让方所提交材料的真实性、完整性、准确性、齐全性、合规性进行核实。

  第十八条 产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件,确需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则。所设受让方资格条件相关内容,应当在信息披露前完成同级国资监管机构备案手续。

  第十九条 北交所对转让方提交的信息披露申请和材料进行审核,重点审核材料的齐全性与合规性、披露内容的完整性与准确性、交易条件设置的公平性与合理性、受让方资格条件设置是否履行备案手续,以及竞价方式的选择等内容。

  符合信息披露要求的,北交所予以受理,并依据转让方提交的信息披露申请的主要内容对外发布产权转让信息披露公告(以下简称“信息披露公告”);不符合信息披露要求的,北交所将审核意见通过经纪会员及时告知转让方,要求转让方进行调整。

  第二十条 信息披露公告包括但不限于以下内容:

  (一)转让标的基本情况;

  (二)转让标的企业的股东结构;

  (三)产权转让行为的决策及批准情况;

  (四)转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据,包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等(转让参股权的,披露最近一个年度审计报告中的相应数据);

  (五)受让方资格条件(适用于对受让方有特殊要求的情形);

  (六)交易条件、转让底价;

  (七)企业管理层是否参与受让,有限责任公司原股东是否放弃优先购买权;

  (八)竞价方式,受让方选择的相关评判标准;

  (九)其他需要披露的事项。  

  第二十一条 竞价方式包括网络竞价、动态报价、拍卖、招投标以及其他竞价方式。

  北交所对动态报价活动在操作流程等方面有特殊规定的,从其规定。

  第二十二条 转让方可以在信息披露公告中提出交纳交易保证金的要求,明确交易保证金的处置方式。

  

第四章 发布转让信息

  第二十三条 信息披露公告应当在北交所网站上发布。

  第二十四条 信息披露公告时间应当不少于20个工作日,并以北交所网站发布次日为起始日。

  第二十五条 信息披露公告期间,转让方不得擅自变更公告中的内容和条件。

  因转让方原因确需变更公告内容的,转让方应当取得转让行为批准单位书面同意;变更受让方资格条件的,还应当完成同级国资监管机构备案手续。公告内容变更后,由北交所在网站上重新发布信息披露公告,并重新计算公告时间。

  因非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的,转让方应当及时调整补充信息披露公告内容,并相应延长公告时间。

  第二十六条 信息披露公告期间未征集到符合条件的意向受让方,可以延期或在变更转让底价、变更受让条件后重新进行公告。

  第二十七条 产权转让项目首次信息披露的转让底价不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。如在公告期间未征集到符合条件的意向受让方,转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的转让底价重新进行信息披露。如新的转让底价低于评估结果的90%,转让方应当经转让行为批准单位书面同意后,重新进行信息披露。

  第二十八条 产权转让项目自首次信息披露之日起超过12个月未征集到合格意向受让方的,转让方应当重新履行审计、资产评估及信息披露等产权转让工作程序。

  第二十九条 信息披露公告期间出现影响交易活动正常进行的情形,或者有关当事人提出中止公告书面申请和有关材料后,北交所可以作出中止信息披露的决定。

  第三十条 信息披露中止期限由北交所根据实际情况设定,一般不超过30日。北交所应当在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实后,及时作出恢复或者终结信息披露的决定。

  如恢复信息披露,在北交所网站上的继续公告时间不得少于10个工作日,且累计公告时间不少于20个工作日。

  第三十一条 信息披露公告期间出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形,并经调查核实确认无法消除时,北交所可以作出终结信息披露的决定。

  

第五章 登记受让意向

  第三十二条 意向受让方在信息披露公告期内,应当委托经纪会员向北交所提交受让申请,按照要求提交受让申请内容的纸质文档材料,并对申请内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。经纪会员应当对意向受让方所提交材料的真实性、完整性、准确性、齐全性、合规性进行核实。

  第三十三条 北交所对意向受让方逐一进行登记。

  第三十四条 信息披露公告期间,转让方应当接受意向受让方的咨询,意向受让方可以到北交所查阅信息披露公告所涉内容的相应材料。

  第三十五条 北交所对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核,并在信息披露公告期满后5个工作日内,将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知转让方。

  第三十六条 转让方在收到北交所的资格确认意见后,应当在5个工作日内予以书面回复。转让方与北交所意见不一致的,由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

  转让方逾期未予回复的,视为同意北交所作出的资格确认意见。

  第三十七条 经征询转让方意见后,北交所以书面形式将资格确认结果通知意向受让方。

  第三十八条 转让方在信息披露公告中提出交纳交易保证金的,意向受让方应当按照要求,在指定期限内将交易保证金交纳至北交所指定账户。逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。

  

第六章 组织交易签约

  第三十九条 信息披露公告期满后,产生符合条件的意向受让方的,由北交所按照相关规定组织报价。

  第四十条 产权转让涉及转让标的企业原股东不放弃优先购买权的,按照相关法律法规及北交所关于标的企业原股东行使优先购买权的规定执行。

  第四十一条 受让方确定后,交易双方应当按照信息披露公告的要求及时签订产权交易合同。

  第四十二条 产权交易合同条款包括但不限于:

  (一)产权交易双方的名称与住所;

  (二)转让标的企业的基本情况;

  (三)产权转让的方式;

  (四)转让标的企业职工有无继续聘用事宜,如何处置;

  (五)转让标的企业的债权、债务处理;

  (六)转让价格、付款方式及付款期限;

  (七)产权交割事项;

  (八)合同的生效条件;

  (九)合同争议的解决方式;

  (十)合同各方的违约责任;

  (十一)合同变更和解除的条件。

  第四十三条 交易双方不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

  第四十四条 北交所依据法律法规的相关规定,按照信息披露公告的内容以及报价结果等,对产权交易合同进行审核。

  第四十五条 产权转让涉及主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等情形,需经政府相关部门批准的,交易双方应当将产权交易合同及相关材料报政府相关部门批准。北交所根据双方申请,协助出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。

  

第七章 结算交易资金

  第四十六条 交易资金包括交易保证金和交易价款,以人民币计价。交易资金应当通过北交所以货币进行结算。

  交易双方因特殊情况不能通过北交所结算交易资金的,转让方应当向北交所提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

  第四十七条 受让方原则上应当自合同生效之日起5个工作日内将交易价款一次性支付到北交所指定结算账户。

  受让方交纳的交易保证金可以按照相关约定转为交易价款。

  交易价款金额较大、一次付清确有困难的,可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的,首付交易价款数额不低于总价款的30%,并在产权交易合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保,并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息,付款期限不得超过1年。

  第四十八条 产权交易合同生效,并且受让方按照合同约定支付交易价款后,对符合产权交易价款划出条件的,北交所应当及时向转让方划出交易价款。

  

第八章 出具交易凭证

  第四十九条 交易双方签订产权交易合同,受让方依据合同约定支付交易价款,且交易双方支付服务费用后,北交所在3个工作日内出具产权交易凭证。

  第五十条 产权转让涉及主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等审批情形时,北交所在交易行为获得政府相关部门批准后出具产权交易凭证。

  第五十一条 产权交易凭证应当载明:转让标的名称、项目编号、转让方名称、受让方名称、转让底价、转让标的评估结果、交易价格、成交方式、支付方式、北交所审核结论等内容。

  第五十二条 产权交易凭证应当使用统一格式打印,不得手写、涂改。

  第五十三条 北交所在出具产权交易凭证后,将交易结果通过网站对外公告,公告内容包括转让标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格等,公告期不少于5个工作日。

  

第九章 附则

  第五十四条 产权转让过程中发生争议时,产权交易相关方可以向北交所申请调解。争议涉及北交所时,产权交易相关方可以向北交所的监管机构申请调解。

  第五十五条 国有产权转让过程中,涉嫌侵犯国有资产合法权益的,国有资产监督管理机构可以要求北交所终结产权转让。

  第五十六条 产权转让中出现中止、终结情形的,北交所应当在网站上公告或书面通知相关方。

  第五十七条 交易双方应当按照北交所的收费标准支付服务费用,产权转让的收费标准在北交所网站公示。

  第五十八条 转让方、意向受让方、受让方及其经纪会员应当对在产权交易过程中获悉的交易对方及标的企业的相关情况承担保密义务。

  第五十九条 本规则及相关操作细则、实施办法等,涉及按照日、月计算期间的,开始的当日不算入,从次日起开始计算。

  信息预披露及信息披露公告时间按工作日计算,遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。

  第六十条 境外国有产权转让参照本规则执行。

  第六十一条 国有资产监督管理机构及相关政府部门对企业国有产权转让行为有特殊规定的,依照其规定。

  第六十二条 本规则由北交所负责解释。

  第六十三条 本规则自2016年12月1日起施行。

  

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