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北京产权交易所企业非国有产权交易规则(试行)

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  第一章 总则

  第一条 为规范在北京产权交易所(以下简称“北交所”)进行的企业非国有产权交易行为,保障交易各方的合法权益,维护北交所交易秩序,制定本规则。

  第二条 本规则所称企业非国有产权是指国有参股企业、自然人、或其他非国有组织对企业各种形式的出资所形成的权益。

  第三条 从事企业非国有产权交易活动应当遵守国家相关法律、法规和规章等的规定。

  第四条 企业非国有产权交易应遵循诚信、择优、自愿、高效的原则,不得侵犯他人的合法权益和损害社会公共利益。

  第五条 企业非国有产权交易的转让方和意向受让方可委托北交所会员(或合作机构)代理进行交易。

  第二章 受理转让申请

  第六条 转让方应具备产权转让的主体资格,保证拟转让产权依法可以转让,并履行内部决策等相关程序。

  第七条 转让方委托北交所会员(或合作机构)代理进行交易的,应与会员(或合作机构)签订委托代理合同,建立委托代理关系。会员(或合作机构)应按约定提供相关服务。

  第八条 转让方应自行或委托会员(或合作机构)向北交所提交下列材料:

  (一)《企业非国有产权转让信息披露申请书》;

  (二)转让方主体资格证明;

  (三)转让方为企业或其他组织的,应提供内部决策文件、章程或章程性文件(转让方为上市公司的,有效决策文件还应符合相关监管部门规定);

  (四)标的企业主体资格证明、章程或章程性文件、最近两个年度审计报告及最近一期财务报表;

  (五)标的企业依据其章程或章程性文件出具的关于转让行为的股东会、董事会或其他机构决策文件;

  (六)北交所根据项目情况要求提交的资产评估报告、法律意见书等其他文件。

  第九条 《企业非国有产权转让信息披露申请书》中应当包括转让方的承诺事项、转让方和转让标的基本情况、交易条件、受让方资格条件、竞价方式的选择、交易保证金的设置、对产权交易有重大影响的相关信息等内容。

  第十条 转让方应当对所提交材料的真实性、完整性、有效性负责。转让方委托会员(或合作机构)代理进行交易的,受托会员(或合作机构)应对转让方提交材料的真实性、完整性、有效性、齐全性、合规性进行核实。

  第十一条 企业非国有产权交易可以采取公开交易方式或定向交易方式进行。

  公开交易方式是指北交所依据转让方的申请,将项目信息在北交所网站及相关发布渠道进行信息披露、公开征集意向受让方,并确定受让方的交易方式。

  定向交易方式是指北交所依据转让方的申请和要求,将项目信息在特定的投资人范围内进行推送、征集意向受让方,并确定受让方的交易方式。

  第十二条 转让方可以根据需要选择竞价方式,竞价方式包括网络竞价、动态报价、拍卖、招投标以及其他竞价方式。

  北交所对动态报价活动在操作流程方面有特殊规定的,从其规定。

  第十三条 企业非国有产权转让项目涉及其他股东有优先购买权的,应当遵守《公司法》等相关法律及公司章程或章程性文件,并参照北交所关于股东行使优先购买权的相关规定执行。

  第十四条 转让方可以根据转让标的实际情况,合理设置受让方资格条件,但不得出现具有明确指向性的内容。

  第十五条 转让方在提出转让申请时可以设置保证金条款,明确保证金的交纳金额、交纳时点、交纳方式、保证事项和处置方法等内容。

  第十六条 北交所对转让方提交的材料进行齐全性及合规性审核,审核通过的,北交所向转让方或受托会员(或合作机构)出具《企业非国有产权转让信息披露申请受理通知书》;审核未通过的,北交所将审核意见告知转让方或受托会员(或合作机构)。

  第三章 发布转让信息

  第十七条 转让方应当明确转让信息披露的期限。首次信息披露的期限应当不少于10个工作日, 累计不超过6个月;转让底价原则上参照转让标的资产评估结果或者第三方机构出具的相关定价依据。转让方采用公开交易方式的,信息披露期限自北交所网站披露转让信息次日起计算。转让方采用定向交易方式的,转让方可自行确定项目信息推送的投资人范围和方式。

  第十八条 转让方不得在信息披露期间擅自变更转让信息中公布的内容和条件。如特殊原因确需变更的,需向北交所申请。经北交所审核同意后,在原信息披露渠道予以披露,信息披露期限重新计算;北交所审核未同意的,中止或终结所披露信息

  第十九条 转让方不得在信息披露期间擅自中止或终结所披露信息,否则应负责赔偿给相关各方造成的损失。

  第二十条 在信息披露期间未征集到符合条件的意向受让方,且不变更信息披露内容的,转让方可以申请延长信息披露期限,每次延长期限不少于5个工作日;在规定的信息披露期间未征集到符合条件的意向受让方,并且转让方未明确延长信息披露期限的,本次信息披露活动自行终结。

  第二十一条 转让方为上市公司、集体企业、工会等的,首次信息披露的期限原则上应当不少于20个工作日,转让底价原则上不低于转让标的资产评估结果。如在规定的信息披露期间未征集到意向受让方,在获得有权机构批准后,转让方可以设定新的转让底价重新进行信息披露。

  第四章 登记受让意向

  第二十二条 在满足北交所相关流程及转让方相关要求的前提下,意向受让方或受托会员(或合作机构)可以查阅转让标的相关资料,转让方或受托会员(或合作机构)应接受意向受让方的咨询洽谈。意向受让方或受托会员(或合作机构)应对所知悉的项目信息承担保密义务。

  第二十三条 意向受让方委托北交所会员(或合作机构)代理进行交易的,应与会员(或合作机构)签订委托代理合同,建立委托代理关系。会员(或合作机构)应按约定提供相关服务。

  第二十四条 在意向受让登记期间,意向受让方应自行或委托会员(或合作机构)向北交所提交以下材料:

  (一)《企业非国有产权受让申请书》;

  (二)主体资格证明或自然人身份证明;

  (三)意向受让方为企业或其他组织的,应提供相应的内部决策文件和章程或章程性文件;

  (四)符合受让资格条件的证明文件;

  (五)北交所要求提交的其他文件。

  第二十五条 采取联合受让的,联合受让各方应签订《联合受让协议》,明确各方的权利义务、受让比例等,并推举一方代表联合体各方办理受让相关事宜。同时,各成员应当在《联合受让协议》中约定,各方对联合受让义务承担连带责任。

  第二十六条 意向受让方应对提交材料的真实性、完整性、准确性负责。意向受让方委托会员(或合作机构)代理进行交易的,受托会员(或合作机构)应对意向受让方提交材料的真实性、完整性、准确性、齐全性、合规性进行核实。

  第二十七条 北交所对意向受让方逐一进行登记。

  第二十八条 北交所在意向受让登记期截止次日起5个工作日内会同转让方对意向受让方提交的受让材料进行齐全性及合规性审核,对符合条件的意向受让方出具《企业非国有产权受让资格确认通知书》。

  对经审核不符合受让条件的,北交所将书面予以告知。经转让方同意,意向受让方可在收到通知次日起2个工作日内按要求做出补正。

  第五章 组织交易签约

  第二十九条 意向受让登记期截止后,只产生一家符合条件的意向受让方的,北交所组织交易双方签订《企业非国有产权交易合同》。

  产生两家及以上符合条件的意向受让方,转让方选择网络竞价方式确定受让方的,意向受让登记期截止后产生两家及以上符合条件的意向受让方,参照北交所《企业国有产权转让网络竞价实施办法》实施网络竞价。网络竞价成交的,北交所依据网络竞价结果向受让方发出《竞价结果通知书》,并组织交易双方签订《企业非国有产权交易合同》。

  产生两家及以上符合条件的意向受让方,转让方选择拍卖方式确定受让方的,意向受让登记期截止后产生两家及以上符合条件的意向受让方,参照北交所《企业国有产权转让拍卖实施办法》实施拍卖。采取拍卖方式成交的,受让方应当场签署《拍卖成交确认书》,并同时与转让方签署《企业非国有产权交易合同》。

  转让方选择招投标方式确定受让方的,意向受让登记期截止后产生三家及以上符合条件的意向受让方,参照《企业国有产权转让招投标实施办法》实施招投标。招投标成交的,交易双方应按照招标文件的要求和投标文件的承诺订立《企业非国有产权交易合同》。信息披露期满产生两家符合条件的意向受让方,参照《企业国有产权转让招投标实施办法》通过评审方式确定受让方。

  第三十条 转让方选择动态报价方式确定受让方的,参照北交所《企业国有产权转让动态报价实施办法》组织实施动态报价。采取动态报价转让方式确定受让方后,北交所向受让方出具《动态报价结果通知书》,受让方应在接到《动态报价结果通知书》次日起5个工作日内与转让方签订《企业非国有产权交易合同》。

  第六章 结算交易资金

  第三十一条 企业非国有产权交易资金包括交易保证金和交易价款,以人民币为计价单位。交易各方可通过北交所指定账户以货币进行结算。

  除上述交易过程中已包含的交易资金结算外,交易各方可委托北交所作为独立第三方提供交易资金的监管结算。

  第三十二条 受让方应在约定的期限内,将交易价款支付到北交所指定结算账户。受让方已交纳的交易保证金可根据约定转为交易价款。

  第三十三条 交易双方应按照北交所的收费标准支付交易服务费用。

  第七章 出具交易凭证

  第三十四条 交易双方签订《企业非国有产权交易合同》,并按照北交所收费标准支付交易服务费用后,北交所向交易双方出具产权交易凭证。

  第八章 其他

  第三十五条 企业非国有产权交易的中止、终结操作,参照北交所《企业国有产权转让中止和终结操作细则》执行。

  第三十六条 企业非国有产权交易双方及其他相关主体在交易过程中发生争议时,当事人可以向北交所申请调解,参照北交所《企业国有产权转让争议调解操作细则》执行。北交所可以根据争议情况中止交易。争议各方经协商或者调解达成一致意见后,可以申请恢复交易;协商或者调解无效,致使交易无法继续进行的,北交所可以终结交易。

  第三十七条 交易争议经协商或者调解未能解决的,当事人可以向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

  第三十八条 企业非国有产权交易过程中禁止下列行为:

  (一)扰乱交易秩序的;

  (二)以权属不清、权属有瑕疵或者存在权属纠纷的转让标的进行交易的;

  (三)采取欺诈、胁迫、隐瞒信息、串通等手段,妨碍公平交易的;

  (四)转让方提供虚假资料、隐瞒重大事项的;

  (五)意向受让方在参与受让的过程中存在违反规定或约定,弄虚作假,串通,对转让方、北交所工作人员或其他相关人员施加影响,在竞价过程中,串通压低价格,扰乱竞价交易活动正常秩序,影响竞价活动公正性的;

  (六)同一宗交易中,原则上一家会员(合作机构)不可同时接受转让方和受让方委托,仅在北交所进行企业非国有产权交易资金监管结算的除外;

  (七)会员(或合作机构)在交易中弄虚作假或者玩忽职守,损害国家利益或者交易双方合法权益的;

  (八)交易双方违反本规则自行交易的;

  (九)法律法规及北交所禁止的其他行为。

  交易各方及会员(或合作机构)违反规定出现上述禁止行为的,除依照北交所相关规定接受处理外,给相关权益人造成损失的,应负责赔偿。

  第三十九条 北交所依据本规则对交易各方提交的交易文件的齐全性和合规性进行审核,不承担包括但不限于保证交易方主体资格、交易权限完整、交易标的无瑕疵、交易双方做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等一切责任。交易双方自行承担交易风险。

  第四十条 企业非国有产权交易的相关材料由北交所存档。

  第九章 附则

  第四十一条 非国有组织及自然人所持有的债权及其他财产性权益的转让,参照本规则执行及北交所相关规则执行。

  企业非国有产权转让涉及转让方为上市公司的,除适用本规则外,还应当同时遵守相关监管机构规定。

  第四十二条 国家法律、法规及政府相关部门对企业非国有产权交易有特别规定的,从其规定。

  第四十三条 本规则的解释权和修订权属于北交所。

  第四十四条 本办法自2017年11月1日起施行,原于2011年3月31日起施行的《北京产权交易所非国有产权交易规则(试行)》同时废止。

  

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