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北京产权交易所非国有产权交易规则(试行)

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  第一章 总则

  第一条 为规范在北京产权交易所(简称“北交所”)进行的非国有产权交易行为,保障交易各方的合法权益,维护北交所交易秩序,制定本规则。

  第二条 本规则所称非国有产权是指国有企业(含国有控股企业)之外的其他性质企业、自然人或其他非国有经济组织在有限责任公司因其出资依法享有的股东权益、依法认定的收益权等其他权益。

  第三条 从事非国有产权交易活动应当遵守国家相关法律、行政法规和部门规章的规定。

  第四条 非国有产权交易应遵循诚信、择优、高效的原则,不得侵犯他人的合法权益和损害社会公共利益。

  第五条 非国有产权交易的转让方和意向受让方可委托北交所经纪会员代理进行交易。

  第二章 受理转让申请

  第六条非国有产权转让方应具备产权转让的主体资格,保证拟转让产权依法可以转让,并履行内部决策等相关程序。

  第七条 转让方委托北交所经纪会员代理进行交易的,应与经纪会员签订委托合同。经纪会员应按合同约定提供相关服务。

  第八条 转让方应自行或委托经纪会员向北交所提交下列材料:

  (一)《非国有产权转让信息发布申请书》;

  (二)转让方主体资格证明;

  (三)转让方为有限责任公司或其他经济组织的,应提供内部决策文件、章程或章程性文件;

  (四)标的企业主体资格证明、最近一期财务报表和章程;

  (五)标的企业依据其章程或章程性文件出具的关于转让行为的股东会、董事会或其他机构决议文件;

  (六) 北交所根据项目情况要求提交的资产评估报告、法律意见书等其他文件。

  第九条 《非国有产权转让信息发布申请书》的内容包括转让方的承诺事项、转让方和转让标的基本情况、交易条件、受让方资格条件、竞价方式的选择、保证金的设置、与转让标的相关的重大事项等内容。

  第十条 转让方应对所提交材料的真实性、完整性、有效性负责。转让方委托经纪会员代理进行交易的,受托经纪会员应对转让方提交材料的真实性、完整性、有效性、合规性进行核实。

  第十一条 非国有产权交易可以采取公开交易方式和定向交易方式进行。公开交易方式是指以挂牌转让或动态报价转让等方式公开征集意向受让方并最终确定受让方的交易形式;定向交易方式是指在北交所认证投资人客户范围内征集意向受让方并最终确定受让方的交易形式。

  第十二条 挂牌转让是指北交所依据转让方的申请,将项目信息在北交所网站及公开发行的经济或金融类报刊进行信息发布,公开征集意向受让方,并确定受让方的交易方式。经公开征集只产生一家符合条件意向受让方的,可以协议转让;产生两家及以上符合条件意向受让方的,可选择网络竞价、拍卖、招投标等竞价方式确定受让方。

  动态报价转让是指北交所依据转让方的申请,将项目信息在北交所网站及公开发行的经济或金融类报刊进行信息发布,公开征集意向受让方,并组织意向受让方通过北交所指定的动态报价系统竞争受让转让标的从而确定受让方的交易方式。

  定向交易是指北交所依据转让方的申请,将项目信息在北交所认证投资人范围内进行信息发布并征集意向受让方,并确定受让方的交易方式。经征集只产生一家符合条件意向受让方的,可以协议转让;产生两家及以上符合条件意向受让方的,可选择网络竞价、拍卖、招投标等竞价方式确定受让方。

  第十三条 转让方可以根据转让标的实际情况,合理设置受让条件,但不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容。

  第十四条 非国有产权转让项目涉及其他股东有优先购买权的,应当按照《公司法》及公司章程的要求履行相应的程序。

  第十五条 转让方在提出转让申请时可以设置保证金条款,明确保证金的交纳金额、交纳时点、交纳方式、保证事项和处置方法等内容。

  第十六条 北交所对转让方提交的材料进行齐全性及合规性审查,审查通过的,北交所向转让方或其受托经纪会员出具《非国有产权转让信息发布申请受理通知书》;审查未通过的,北交所将审查意见告知转让方或其受托经纪会员。

  第三章 发布转让信息

  第十七条 非国有产权转让项目的转让方应当明确转让信息发布的期限。首次信息发布的期限应当不少于5个工作日,累计不超过6个月。转让方采用公开交易方式的,发布期限自北交所网站发布转让信息之日起计算。转让方采用定向交易方式的,转让方可自行确定项目发布的认证投资人范围和发布期限,发布期限自北交所通过电子邮件或传真等特定形式发送转让信息之日起计算。

  第十八条 转让方不得在信息发布期间擅自变更转让信息中公布的内容和条件。如特殊原因确需变更的,经转让方重新申请后,在原信息发布渠道重新予以披露,信息发布期限重新计算。

  第十九条 转让方不得在信息发布期间擅自取消所发布信息,否则应负责赔偿给相关各方造成的损失。

  第二十条 转让信息发布期间,意向受让方或其受托经纪会员可以查阅转让标的相关资料。转让方及受托经纪会员应接受意向受让方的查询洽谈。

  第二十一条 在信息发布期限内未征集到符合条件的意向受让方,且不变更信息发布内容的,转让方可以申请延长信息发布期限,每次延长期限不少于5个工作日;在规定的信息发布期限内未征集到符合条件的意向受让方,并且转让方未明确延长信息发布期限的,本次信息发布活动自行终结,北交所将书面告知转让方。

  第四章 登记受让意向

  第二十二条 意向受让方可以在信息发布期间查阅与交易项目有关的各项文件与资料,并对所知悉的项目信息承担保密义务。

  第二十三条 意向受让方委托北交所经纪会员代理进行交易的,应与经纪会员签订委托合同。经纪会员应按合同约定提供相关服务。

  第二十四条 在信息发布期间,意向受让方应自行或委托经纪会员向北交所提交以下材料:

  (一) 《非国有产权受让申请书》;

  (二) 主体资格证明或自然人身份证明;

  (三) 意向受让方为企业或其他经济组织的,应提供相应的内部决策文件和章程或章程性文件;

  (四)符合受让资格条件的证明文件;

  (五) 北交所要求提交的其他文件。

  第二十五条 采取联合受让的,联合受让各方应签订联合收购协议,明确各方的权利义务,并推举一方代表联合体各方办理受让相关事宜。

  第二十六条 意向受让方应对提交材料的真实性、完整性、有效性负责。意向受让方委托经纪会员代理进行交易的,受托经纪会员应对意向受让方提交材料的真实性、完整性、有效性、合规性进行核实。

  第二十七条 北交所对提交《非国有产权受让申请书》及受让材料的意向受让方进行逐一登记,并出具《非国有产权受让申请材料接收单》。

  第二十八条 采取挂牌转让方式和定向交易方式的,北交所在信息发布截止次日起5个工作日内会同转让方对意向受让方提交的受让材料进行合规性审查,对符合条件的意向受让方出具《非国有产权受让资格确认通知书》。

  采取动态报价转让方式的,北交所在收到信息发布期限内意向受让方提交的受让材料次日起5个工作日内会同转让方对受让材料进行合规性审查,对符合条件的意向受让方出具《非国有产权受让资格确认通知书》。

  对经审查不符合受让条件的,北交所将书面予以告知。意向受让方应在收到通知次日起2个工作日内按要求做出补正。

  第五章 组织交易签约

  第二十九条 采取挂牌转让方式和定向交易方式的,信息发布期满后,只产生一家符合条件的意向受让方的,进行协议转让,北交所组织交易双方签订《非国有产权交易合同》。

  产生两家及以上符合条件的意向受让方,转让方选择网络竞价方式确定受让方的,参照《企业国有产权转让网络竞价实施办法》实施网络竞价。网络竞价成交的,北交所依据网络竞价结果向受让方发出《竞价结果通知书》,并组织交易双方签订《非国有产权交易合同》。

  产生两家及以上符合条件的意向受让方,转让方选择拍卖方式确定受让方的,参照《企业国有产权转让拍卖实施办法》实施拍卖。采取拍卖方式成交的,受让方应当场签署《拍卖成交确认书》,并同时与转让方签署《企业非国有产权交易合同》。

  产生两家及以上符合条件的意向受让方,转让方选择招投标方式确定受让方的,参照《企业国有产权转让招投标实施办法》实施招投标。招投标成交的,交易双方应按照招标文件的要求和投标文件的承诺订立《非国有产权交易合同》。

  第三十条 采取动态报价转让方式确定受让方后,北交所依据报价结果通过动态报价系统向受让方发送《动态报价结果通知书》。受让方应在接到《动态报价结果通知书》次日起5个工作日内与转让方签订《非国有产权交易合同》。

  第六章 结算交易资金

  第三十一条 非国有产权交易各方可通过北交所进行交易资金的结算。

  非国有产权交易资金包括保证金和交易价款,以人民币为结算货币。

  第三十二条 受让方应在约定的期限内,将交易价款支付到北交所结算账户。受让方已交纳的保证金可根据约定转为交易价款。

  第三十三条 交易双方应按照北交所的收费标准支付交易服务费用。

  第七章 出具交易凭证

  第三十四条 北交所对非国有产权交易成交材料进行形式审查,经审查通过且受让方按照交易合同约定支付交易价款或首付款后,交易双方按照北交所收费标准支付交易服务费用后,向交易双方出具非国有产权交易凭证。

  第三十五条 交易双方凭非国有产权交易凭证等相关材料,按照国家有关规定及时到相关部门办理变更登记手续。

  第八章 其他

  第三十六条 非国有产权交易的中止、终结操作,参照《产权交易中止和终结操作细则》执行。

  第三十七条 非国有产权交易双方及其他相关主体在交易过程中发生争议时,当事人可以向北交所申请调解,北交所参照《产权交易争议调解操作细则》执行。北交所可以根据争议情况中止交易。争议各方经协商或者调解达成一致意见后,可以申请恢复交易;协商或者调解无效,致使交易无法继续进行的,北交所可以终结交易。

  第三十八条 交易争议经协商或者调解未能解决的,当事人可以向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

  第三十九条 非国有产权交易过程中禁止下列行为:

  (一)扰乱交易秩序的;

  (二)以权属不清、权属有瑕疵或者存在权属纠纷的非国有产权进行交易的;

  (三)采取欺诈、胁迫、隐瞒信息、恶意串通等手段,妨碍公平交易的;

  (四)转让方提供虚假资料、隐瞒重大事项的;

  (五)意向受让方在参与受让的过程中存在违反规定或约定,弄虚作假,恶意串通,对转让方、北交所工作人员或其他相关人员施加影响,在竞价过程中,恶意串通压低价格,扰乱竞价交易活动正常秩序,影响竞价活动公正性的;

  (六)经纪会员在同一宗交易中,同时接受转让方和受让方委托的,在北交所进行非国有产权交易保证金或交易价款第三方托管结算业务和交易鉴证业务的除外;

  (七)经纪会员在交易中弄虚作假或者玩忽职守,损害国家利益或者交易双方合法权益的;

  (八)交易双方违反本规则自行交易的;

  (九)法律法规及北交所禁止的其他行为。

  交易各方及经纪会员违反规定出现上述禁止行为的,除依照北交所相关规定接受处罚外,给相关权益人造成损失的,应负责赔偿。

  第四十条 北交所依据本规则进行的各项审查均为合规性形式审查,不承担包括但不限于保证交易方主体资格适格、交易权限完整、交易标的无瑕疵、交易双方做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等一切责任。交易双方自行承担交易风险。

  第四十一条 非国有产权交易的相关材料由北交所存档。

  第九章 附则

  第四十二条 国有企业(含国有控股企业)之外的其他性质企业、自然人或其他非国有经济组织所持有的债权及所持非上市股份公司的股份等其他权益转让,参照本规则执行。

  第四十三条 区域性中小企业产权交易参照本规则执行。

  第四十四条 国家法律、法规及政府相关部门对非国有产权交易有特别规定的,从其规定。

  第四十五条 本规则的解释权和修订权属于北交所。

  第四十六条 本规则自发布之日起试行。

  

  

  

  

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